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1、报价系统非公开发行公司债券业务指引目录第一章 总则2第二章 投资者适当性管理3第三章 发行与转让5第四章 登记结算11第五章 信息披露16第六章 持有人权益保护20第七章 特别规定22第八章 业务管理25第九章 附则28第一章 总则第一条 为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据公司债券发行与交易管理办法（以下简称管理办法）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。第二条 本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下
2、）还本付息的有价证券。债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。第三条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。第四条 为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
3、第五条 报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。第六条 中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。第二章 投资者适当性管理第七条 债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。参与债券认购和转让的投资者应当为合格投资者。发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第八条 本指引所称合格投资者，应当符合以下资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公
4、司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与认购与转让该发行人发行的债券，不受
5、前款关于合格投资者资质条件的限制。第九条 自行销售的发行人、承销机构应当建立债券业务投资者适当性制度并履行投资者适当性核查义务。报价系统参与人接受投资者委托代理认购、受让债券的，参与人应当核查实际委托人是否为合格投资者。法律法规和相关金融监管部门另有规定的除外。第十条 债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，不得再进行债券的认购或受让。第十一条 投资者应当通过签署风险认知书等方式声明符合合格投资者条件。债券的投资风险，由投资者自行承担。第三章 发行与转让第十二条 报价系统为债券提供发行、转让服务。债券申请在报价系统发行、转让的，应当符合法律法规、部门规章、自律规则和报价系统的相关
6、规定。第十三条 债券拟在报价系统发行、转让的，发行人或承销机构应当按照相关规定向中证报价提交申请文件，由中证报价确认是否符合挂牌条件。第十四条 债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：（一）募集说明书；（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；（五）财务报告和审计报告；（六）受托管理协议；（七）持有人会议规则；（八）信用评级报告（如有）；（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告
7、（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；（十一）中证报价要求的其他文件。第十五条 债券申请在报价系统线上发行的，可以在特定参与人范围内采用定价发行、簿记建档、招标发行等发行方式。第十六条 债券仅申请在报价系统转让的，发行人、承销机构可以自行组织债券发行工作，并在债券发行完成后五个工作日内,向报价系统报送债券募集说明书及持有人名册。第十七条 债券申请在报价系统转让的，应当符合以下条件：（一）符合管理办法等法律法规和自律规则的相关规定；（二）依法完成发行；（三）申请债券转让时仍符合
8、债券发行条件；（四）债券持有人符合报价系统投资者适当性规定，且实际持有人合计不超过两百人；（五）中证报价规定的其他条件。第十八条 债券申请在报价系统转让的，发行人或承销机构应当在报价系统填写转让注册表及提交以下材料：（一）发行人申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；（二）募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、受托管理协议、债券持有人会议规则、担保文件（如有）、评级报告（如有）等发行文件；（三）债券实际募集数额的证明文件；（四）承销机构（如有）出具的推荐意见；（五）登记结算机构的登记证明文件；（六）中证报价要求的其他文件。债券发行时已经向报价系统提交的材料在有效
9、期内无重大变化的，可以豁免提交。第十九条 债券募集说明书应当包含以下内容：（一） 发行人基本情况及财务状况；（二） 债券发行情况及产品设计条款；（三） 承销机构及承销安排（如有）；（四） 募集资金用途、债券存续期间披露募集资金使用情况的安排、变更资金用途的程序及发行人违约使用募集资金时的责任条款；（五） 债券转让范围及约束条件；（六） 信息披露的具体内容和方式;（七） 债券持有人权益保护机制；（八） 投资者适当性管理制度；（九） 债券增信措施（如有）；（十） 债券信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）；（十一） 发行人风险及债券风险提示；（十二） 受托管理人及受托管理人职责；（十三） 诉讼、仲裁
10、或者其他争议解决机制；（十四） 发行人对本次债券募集资金用途和发行程序合法合规的声明；（十五） 发行人及实际控制人的资信情况；（十六） 募集失败的情形及处理机制安排；（十七） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十八） 其他重要事项，包括发行人资产受限、对外担保及未决诉讼或者仲裁情况等； （十九） 中证报价规定的其他事项。第二十条 债券的募集资金应当用于约定用途。除金融类企业外，债券的募集资金不得转借他人。第二十一条 债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现货转让数量不低于5000张或者转让金额（按面值计）不低于50万元。
11、第二十二条 报价系统接受意向报价、要约申报等债券转让报价，采用全价转让的方式，不设涨跌幅限制。债券转让可以当日回转。第二十三条 转让双方在报价系统达成交易的，应当认可转让结果，并履行交收义务。第二十四条 报价系统根据报价与交易情况于交易时间内在报价系统即时发布债券转让的报价信息和成交信息。报价系统发布的报价信息包括产品代码、债券简称、报价类型、买卖方向、数量、价格等。报价系统发布的成交信息包括产品代码、债券简称、单笔成交金额、单笔成交数量、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。第二十五条 中证报价对发行、转让注册材料进行完备性审查。注册材料完备的，中证报价自接受申请材料
12、之日起3个工作日内予以确认。注册材料不完备的，中证报价可以要求发行人、承销机构补充相关材料或提交书面说明，注册核对期限重新起算。第二十六条 债券申请在报价系统转让的，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等转让方式。发行人或承销机构可以在产品转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。第二十七条 债券转让前，发行人或承销机构应当按照约定通过报价系统向债券持有人定向披露与产品转让相关的全部信息。第二十八条 发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向报价系统申请临时暂停债券的转让：（一）对债券还本付息产生重大影响；（二）对债券转让价格产生重大影响；（三
13、）信用评级发生重大变化；（四）其他对债券持有人权益产生重大影响的情形。 发行人披露相关信息或者相关情形消除后，应当向报价系统申请恢复债券的转让。第二十九条 债券发生以下情形之一的，报价系统可以暂停债券的转让：（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价值或价格产生实质性影响的重大事项；（二）发行人无法按时履行信息披露义务或已披露的信息不符合本指引相关要求的；（三）报价系统根据相关法律法规、业务规则认定的需要暂停的其他情形。第（一）、（二）项情形消除或发行人申请恢复转让且报价系统确认的，报价系统可以根据发行人的申请恢复债券的转让。第三十条 债券发生以下情形之一的，报价系统可以终止提供债券转让
14、服务：（一）发行人发生解散、责令关闭、宣告破产等情形；（二）债券持有人会议同意终止该债券在报价系统转让，且经发行人或受托管理人向报价系统提出申请并经报价系统认可的；（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；（四）其他法律法规、部门规章规定的或中证报价认为应当终止提供债券转让服务的情形。第四章 登记结算第三十一条 债券在报价系统发行、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。参与人委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，该机构应当与中证报价签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。中证报价将报价系统登记结算机构及其他机构的债券登记、结算数据报送至中国证券登记
15、结算有限责任公司。第三十二条 参与人可以在报价系统开立相应产品账户,分别用于记载参与人自身持有、接受合格投资者委托持有、管理的基金或资产管理计划等理财产品持有的债券。报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由中证报价自主编制。第三十三条 参与人在报价系统进行资金结算的，应当与中证报价签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。自有资金结算账户用于记载参与人自有资金；代理资金结算账户用于记载参与人代理的合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行或承销的债券募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。第三十四条 参与人在报价系统开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人还应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至
