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1、权益转让协议对外合作石油协议权益转让协议 甲方：_乙方：_鉴于：甲方获国务院同意，对其资产进行了重组（以下简称“重组”）并作为提议人依据中国法律成立了乙方。甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包含石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、相关科研机构和相关的资产、负债和全部者权益（以下统称“关键业务”）。依据重组，甲方对外合作勘探开发石油资源的业务无偿划入乙方，并获国家同意将其已签署的对外合作勘探开发陆上石油资源协议（详见附件一）的权益，转让给乙方。据此，双方协议以下：第1条权益的转让11除本协议另有要求者外（a）甲方在此将其已经签署的23个并列于本协议附
2、表的对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议（以下简称“石油协议”）项下的，且根据该等协议和中国相关法律之要求属于甲方的全部权益（以下简称“转让权益），无偿转让给乙方；（b）甲方应在本协议签署后三十日内，将石油协议及其它一切相关文件交付乙方；（c）乙方在此按本协议之要求，接收转让权益，并负担和转让权益相关的权利、责任和义务。12甲方继续作为石油协议的一方当事人，并依据国家授权继续行使石油协议项下由国家石油企业享受的权利（详见附件二），监督管理石油协议的实施。13石油协议所要求的需要向国家报请审批的文件，甲方应在收到乙方书面要求后的三十日内，向政府相关部门提交该等审批文件。14甲方授权乙方（a）
3、管理我国相关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务。（b）负责石油协议实施过程中相关法律文件、转让协议、补充协议、石油协议终止协议、石油协议修改协议的谈判，取得甲方同意，并由甲方签约后实施。15乙方有权根据本协议的要求享受石油协议项下原由甲方享受的独立的经营权，并有权委派管理人员或采取其它必须的方法实施石油协议。16乙方在实施石油协议的过程中，有权依据石油协议的要求自主决定投资计划及融资方案，就其经营自负盈亏。17乙方有权经过签署承包协议或其它类似协议再委托其子企业、地域企业、分企业或关联企业实施石油协议，但乙方必需就承包方或受托方的经营行为负担责任，同时，该等协议不得影响甲方在本协议项下仍享受
4、的权利的行使。第2条协议实施期限21本协议的使用期限自本协议签署之日起至本协议附表所列的全部协议实施完成时止。假如国家法律、条例和法规另有要求，双方将依据法律、条例和法规之要求，对本条所述的协议实施期限进行对应修订。第3条双方的义务31甲方确保乙方不受因为甲方推行本协议的义务和责任而引发的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。32乙方确保甲方不受因为乙方推行石油协议的义务和责任而引发的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。第4条双方深入的确保41甲方和乙方有义务采取深入的其它必须的行为，包含签署其它相关的协议或协议或文件，以确保实现本协议的宗旨和要求的内容。第5条变更和终止51当客观条件发生改变，一方认为
5、有必须对本协议进行修改或变更且另一方认为合理可行时，双方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更。52下列任何一个情况发生时，本协议应该终止，除非双方另有同意：（a）本协议期限届满，或（b）本协议使用期限内双方达成终止协议，或（c）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续推行本协议的能力，或（d）依据法律、法规的要求，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。第6条资产全部权61本协议生效后，在石油协议使用期内该等协议项下所形成的全部资产（不包含资料、信息）归乙方全部。第7条双方的陈说和确保71甲方的陈说和确保：（a）甲方是依法成立
6、的企业，含有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（b）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律要求的营业范围的活动。（c）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）和内部授权程序全部已取得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，而且本协议一经签署即组成对甲方有约束力的责任。（d）甲方签署本协议没有违反勘探开发协议中相关转让条款的要求。（e）甲方签署本协议或推行其在本协议项下的义务并不违反其签订的任何其它协议或其企业章程，亦不违反任何法律、法规或要求。72乙方的陈说和确保：（a）乙方是依法成立的股份制企业，含有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（b）乙方一直依法从事经营活动，并未
7、从事任何超出法律要求的营业范围的活动。（c）乙方为签署本协议所需的内部授权程序全部已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，而且本协议一经签署即组成对乙方有约束力的责任。（d）乙方签署本协议或推行其在本协议项下的义务并不违反其签订的任何其它协议或其企业章程，亦不违反任何法律、法规或要求。第8条不可抗力81假如本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日以后出现的，使该方对本协议全部或部分的推行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包含但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾难、交通意外、罢
8、工、骚动、暴乱及战争（不管曾否宣战）影响而未能推行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。82声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内经过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供有关此种不可抗力事件及其连续时间的合适证据。声称不可抗力事件造成其对本协议的推行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。83不可抗力事件发生时，双方应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立刻恢复推行各自在本协议项下的
9、各项义务。第9条其它要求91除本协议另有要求外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。92本协议及其附件组成双方全部协议，并替代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、了解和通信。93本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制实施并不影响本协议其它条款的有效力及可强制实施性。94本协议或其附件的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且需经双方采取合适的法人行动同意而作出。95除非另有要求，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不组成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的
10、行使。96本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并和本协议含有相同约束力，如同已被纳入本协议。第10条通讯101一方依据本协议要求作出的通知或其它通讯应采取书面形式并以汉字书写，并可经专员手递或挂号邮务发至以下要求的另一方地址，或传真至另一方要求的传真号码，通知被视为已经有效作出的日期应按以下的要求确定：（a）经专员交付的通知应在专员交付之日被视为有效。（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最终一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。（c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完成的时间作出，唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的汇报以证实相关文
11、件已经完满地传给对方。102若一方更改其通讯地址或传真号码，应立即按本条要求书面通知另一方。第11条适使用方法律和争议的处理111本协议应适用中国法律并应依据中国法律解释。112凡因本协议引发的或和，本协议相关的任何争议，由甲乙双方协商处理。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第12条附则121本协议以汉字书写。122本协议正本一式九份，在双方授权代表签署、加盖公章并呈报中国对外贸易经济合作部同意后生效，各份协议含有相同效力。123本协议附件是本协议不可分割的组成部分，和本协议含有相同
12、法律效力。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_授权代表（签字）：_授权代表（签字）：_年_月_日_年_月_日签署地点：_签署地点：_附件附件一对外合作勘探开发石油资源协议清单（略）附件二中国石油天然气集团企业保留的权利中国石油天然气集团企业（以下简称“集团企业”）在其转让附件一所列的23个石油协议项下的权益给中国石油天然气股份有限企业（以下简称“股份企业”）后，仍保留以下权利：1全部上述23个石油协议中需报对外贸易经济合作部同意的主要条款的修改，事先需要报集团企业并转报原审批机关确定；2油气田总体开发方案的报批，需经集团企业行文上报相关政府部门审批；3协调对外合作油气田的跨界问题（不包含和股份企业所管辖的油气田的跨界问题）；4从石油协议开始实施之日起，在石油作业中所取得的资料的全部权归集团企业，资料的保密期由集团企业确定；5同意勘探期的延长（不包含第一、二阶段的延长）；6确定面积撤销；7石油协议项下的中方留成油。
