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1、 有限公司、八章 年 月为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称公司条例）及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条 经营范围： 。（以上范围需许可经营的，凭许可证经营）第三章公司注册资本第四条 公司注册资本： 公司增加或减少注册资本， 必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作岀决议。公司减少注册资本，还应当自作岀决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
2、上公告。 自公告之日起四十五日后申请变更登记， 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章 股东的名称、岀资方式、岀资额和岀资时间第五条股东的姓名、岀资方式及岀资额如下：股东姓名证件号码缴纳岀资期限认缴注册资本金额（万元）出资方式货币货币合计/第六条公司成立后，应向股东签发岀资证明书第五章股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4 ）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；（5）经股东同意转让的股权，
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权；（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财 务会计报告；第八条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资。（3）依其所认缴的出资额承担公司债务；（4）公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转
4、 让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视 为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的名称、住所以及受让的出资额登记于股 东名册。注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股 东及其出资额的记载。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3
5、）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10 ）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11 ）修改公司章程；第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每年召开一次； 代表十分之一
6、以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的， 应当召 开临时会议。第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。 执行董事因特殊原因不能履行召集股东会会议职 责时， 由公司的监事召集和主持， 监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持。第十七条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、 分立、 解散或者 变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条 公司
7、不设董事会， 设执行董事一人， 执行董事为公司的法定代表人， 对公司股东会负 责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或
8、者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人及其报酬事项；（10 ）制定公司的基本管理制度；（11 ）代表公司签署有关文件。第二十条 公司设经理 1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理结构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。3年，第二十一条 公司设监事 1人，由公司股东会选
9、举产生。监事对股东会负责，监事任期每届 任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议；（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（4）向股东会会议提出提案；（5）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼；（6）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议。第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条 公司应当依照法律
10、、 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、 会计制 度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照公司法 及有关法律、法规， 国务院财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第二十六条 公司的营业期限为 五十年 ，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违
11、反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法经营时；（6）宣告破产。第二十八条 公司解散时，应依公司法 的规定成立清算组对公司进行清算。清算组由股东组 成。清算结束后，清算组应该当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程， 修改后的公司章程不得 与法律、 法规相抵触， 修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 修改后的公 司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十四条本章程一式 2份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：年 月 日
