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1、全面提升企业经营管理水平的重要举措财政部会计司司长刘玉廷解读企业内部控制配套指引4 月 26 日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合发布会， 隆重发布了 企业内部控制配套指引 （以下简称配套指引）。该配套指引连同 2008 年 5 月发布的企业内部控制基本规范，共同构建了中国企业内部控制规范体系，自 2011 年 1月 1 日起首先在境内外同时上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起扩大到在上海证券交易所、 深圳证券交易所主板上市的公司施行； 在此基础上， 择机在中小板和创业板上市公司施行。 同时， 鼓励非上市大中型企业提前执行。 执行企业内部控制规
2、范体系的企业， 必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价， 披露年度自我评价报告， 同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计， 出具审计报告。 政府监管部门将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。 这是全面提升上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措， 也是我国应对国际金融危机的重要制度安排。配套指引由 21 项应用指引（此次发布18 项，涉及银行、证券和保险等业务的 3 项指引暂未发布）、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引 组成。 其中， 应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引， 在配套指引乃至整个企业内部控
3、制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引； 企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。一、关于应用指引应用指引可以划分为三类， 即内部环境类指引、 控制活动类指引、 控制手段类指引， 基本涵盖了企业资金流、 实物流、 人力流和信息流等各项业务和事项。（一）内部环境类指引内部环境是企业实施内部控制的基础， 支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有5 项，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。第一
4、， 关于组织架构。 组织架构是企业按照国家有关法律法规、 股东（大） 会决议和企业章程， 结合本企业实际， 明确股东 （大） 会、 董事会、监事会、 经理层和企业内部各层级机构设置、 职责权限、 人员编制、 工作程序和相关要求的制度安排。 企业要实施发展战略， 必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。如果企业治理结构形同虚设，缺乏科学决策、 良性运行机制和执行力， 就可能发生经营失败； 此外， 如 果内部机构设计不科学，权责分配不合理，也可能导致机构重叠、职能交 叉或缺失，运行效率低下。为防范和化解组织架构设计和运行中存在的这 些重要风险，组织架构应用指引明确提出如下要求： 一
5、是，企业应当根据 国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、 任 职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制 衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支 付业务等（即通常所说的“三重一大”），应当按照规定的权限和程序实 行集体决策审批或者联签制度；任何个人不得单独进行决策或者擅自改变 集体决策意见。二是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原 则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过 于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的
6、工作机制。三 是，企业应当根据组织架构的设计规范， 对现有治理结构和内部机构设置 进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现 代企业制度要求。四是，企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制 度，通过合法有效的形式履行出资人职责、 维护出资人权益，重点关注子 公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、 重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系 建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具 有重要指导作用。第二，关于发展战略。发展战略是指企业在对
7、现实状况和未来趋势进 行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规 划。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于 制定并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。调查中我们发现，有些企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，结果导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；也有些企业发 展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致过度扩张、经营失 控甚至失败；还有一些企业发展战略频繁变动，导致资源严重浪费，最后 危及企业的生存和持续发展。为此，我们制定了发展战略应用指引，就上 述重要风险有针对性地提出了应对措施。一是，要求企业健全组
8、织机构， 在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。 同 时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出了相应要求。二是，明确 要求企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定 发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应 综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞 争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。 三是，强调 战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每 个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。四是，要求董事会从全局 性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略
9、方案， 之后再报经股东（大）会批准实施。四是，从抓实施的角度，要求企业根 据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实， 确保发展战略有效实施。五是，设立了发展战略实施后评估制度，要求战 略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对 发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；对确需对发展战略作出调 整的情形，明确要求企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。第三，关于人力资源。人力资源是指企业组织生产经营活动而录（任） 用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。现代企业竞 争的关键在于人力资源的竞争。人力资源对实现企业发展战略起到重要的 智力支
10、持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。 如果人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，企业发展战略 可能难以实现；如果人力资源激励约束制度不合理、 关键岗位人员管理不 完善，则可能导致人才流失、经营效率低下；而如果人力资源退出机制不 当，又可能导致法律诉讼或企业声誉受损。 为防范和化解人力资源管理中 存在的这些重要风险，人力资源应用指引强调：一是，企业应当根据人力 资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划。也 就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人。二是，企业应当根据人力资源能力框架要求
11、，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、 竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。 这项要求实际上意在强调，企业要选 合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。 三是，企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系； 已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。 四是，企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制， 设置科学的业绩考 核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。 这项要求就是对此提出的指引， 企业应当予以足够关注。五是，企业应当
12、建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条 件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全，退出条 件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多 问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。第四，关于社会责任。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行 的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环 境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业认真履行社会责任， 对于实现其与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。为促 进和规范企业履行社会责任，我们制定了社会责任应用指引，针对当前企业在履行社会责任方面存在的薄弱环
13、节，梳理出四个方面的重要风险，即: 安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故；产品质 量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产; 环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企 业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业；促进就业和员工权益保护不够， 可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。针对这些重要风险， 社会责任应用指引提出了积极应对措施： 一是，要求企业设立安全管理部 门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案， 强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。二是，要求企业规范生 产流程，建立严格的产品质量控
14、制和检验制度， 严把质量关，禁止缺乏质 量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。 三是，要求企业提高员工的 环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能 减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。四是，要求企业依法保护员工的合法权益，保障 员工依法享有劳动权利和履行劳动义务， 保持工作岗位相对稳定，积极促 进充分就业。最后，针对目前少数企业对公益事业（比如接纳大学生实习 等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按 照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有 关方面培养、锻炼社会需要的应用
15、型人才；同时，应积极履行社会公益方 面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。第五，关于企业文化。企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、 经营理念和企业精神，以及在此 基础上形成的行为规范的总称。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一 切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。 现实中，有些企 业之所以经营不成功，往往是在企业文化建设方面存在严重问题。比如，企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感， 缺 乏凝聚力和竞争力；企业缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业 发展目标难以实现，影响可持续发展；企业缺乏诚实守信的
16、经营理念，导 致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉，等等。针对企业文化 建设中存在的这些重要风险，企业文化应用指引明确提出以下管控措施： 一是，要求企业积极培育具有自身特色的企业文化， 充分体现企业特色的 发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开 拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工 行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业 长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文 化建设中的重要内容。二是，要求企业重视并购重组后的企业文化建设， 平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程中特别提供的指引， 应引起相关企业的高度重视。 三是， 要求董事、 监事、 经理和其他高级管理人员在企业文化建设中
