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1、精品、外商投资（中外合资、中外合作、外资）企业第三章 其他主体法律制度 一个人独资、合伙（普通、有限）性（1）个人独资企业 不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力 。但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。（2）个人独资企业的 分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。个质设（1）投资人只能是自然人，不包括法人。只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。不能是 国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等。（2）企业名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（4）有必要的从业人
2、员。（5）投资人可以用货币出资，也可以用实人独资物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有条件财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债 务承担无限责任。【注意】没有“最低限额”的要求。没有“企业章程”的法定要求。事务管理,部（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（2）投资人委托或者聘企 业 法 律 制“制用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。（定 艮制（1）不得擅自以企
3、业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。解散解散事由：（1 ）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律规定的其他情形。债权申报期限：债权人应当在接到通知之日起 30日内，未接到通知的债权人应当 在公告之日起“60内，向投资人申度报债权。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向和清算债务人提出偿债要求的，该责任消灭
4、。财产的清偿顺序：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。注销登记：个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起15日内到原登记机关办理注销登记。合普通合伙企业有限合伙企业（1）有两个以上：国有独资公司、国有企业、上市公（1） 2个以上50个以下，法律另有规定的除外。国有独资公司、合司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为伙伙人伙人。（2）有书面合伙协议：修改或者补充合伙协议， 应当经全体合伙人一致 同意；但是，合伙协议另有约有限合伙人。至少应当有1个普通合伙人
5、和1个有限合伙人。有 限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，企业法定的除外。应当转为普通合伙企业。出 资可以用劳务出资。可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利，需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定， 也委托法定评估机构评估。可一次性缴付，也可分期缴付资。不得以劳务出资。应当按照合伙协议的约定按期足额缴 纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对 其他合伙人承担违约责任。名称标明“普通合伙”；特殊普通合伙企业应当标明 “特殊普通合伙”；应当标明“有限合伙”字样。（1 ）无论出资多少，平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）（1）由“普通合伙人” 执行事务
6、。（2）有限合伙人下律制事务委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事 务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时， 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的列行为，不视为执行事务：参与决定 普通合伙人 入伙、 退伙；对经营管理提出建议； 参与选择审计的会计 师事务所；获取财务会计报告； 对涉及自身利益的 情况，查阅财务会计账簿等财务资料； 在利益受到侵度)执行表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（4）除另有约定外，经一致同意，可以
7、聘任外人经营管理。害时，向有责任的合伙人主张权利；执行事务合伙人 怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业利益 以自 己的名义提起诉讼；为本企业提供担保。转让对内：应当通知其他合伙人。对外：除另有约定外，须经其他合伙人一致同意。且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙人可按约定对外转让其财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人 可以将其在有限合伙企业中的财产份额出 质，但是，合伙协议另有约定的除外。交易（1）普通合伙人 无1（2）普通合伙人 不，论如何不得自营或者同他人合作经营竞争业务
8、。（1）有限合伙人 可以自营或者同他人合作经营竞争业得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约务，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以同1或者经全体合伙人一致同意外O本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外。员益分配（1）约定协商决定按照实缴出资比例分配平均分配、分担。（2）不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有 约定的除外。入伙（1）新人入伙，除另有约定外，应一致同意，并订立书面协议。（2）新入伙对入伙前的债务承担无限连带责任。新入伙“有限合伙人”对入伙前的债务，以其“认缴的出资额” 为限承担责
9、任。“普通合伙人”承担无限连带责任。退伙刍愿退伙（协议退伙、通知退伙 ；勺定退伙事由出现；经全体合伙J （其他合伙人严重违反合伙协议约T （给合伙企业事务执行造成不利影口（3）当然退伙：死亡或者被依法 ；黑责令关闭、撤销，或者被宣告办 士资格而丧失该资格；合伙人在修 除名:未履行出资义务；因故意 ，不正当行为；发生合伙协议约T ，名人退伙。被除名人对除名决议彳）和法定退伙（当然退伙、除名）。1 一致同意；发生合伙人难以继续参力己的义务。 （2）通知退伙：未约定 司的情况下，可以退伙，应提前:宣告死亡；个人丧失偿债能力；（1）协议退伙：协议 口合伙的事由； 合伙期限的，合伙人在 30日通知其他合
10、伙人。依法被吊销营业执（ 其 以 担 为1）有限合伙人退伙，卡 退伙前的原因发生的 其退伙时“取回的财产 责任。（2）有限合伙 普通合伙人的，对其作3I基于 债务， 二”承 1转变 9有史产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相苧伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（4）或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时己的事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被T异议的，可以自接到除名通知之日起 30日内起诉。限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙 人转变为有限合伙人，对其作 为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。财产继承普通合伙人死亡：继承人具备完
11、全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人， 普通合伙企业依法转为有限合伙企业。未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。有限合伙人死亡或者作为有限 合伙人的法人及其他组织终止 时，其继承人或者权利承受人 可以依法取得该有限合伙人在 有限合伙企业中的资格。债务（1）站在债权人的角度，爱找谁找谁，爱要多少要多少。（2）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。寺殊普 甬合伙（如会计师事务所）（
12、1）特定债务：因故意或者重大过失造 成债务的，应承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以 其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。welcome企业（2）普通债务：非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。解散和清1 .解散事由：（1）期限届满，决定不再经营；（2）约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具 备法定人数满30天；（5）约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；2 .清算人：（1 ）清算人由全体合伙人担
13、任。（2）经全体过半数同意， 可自解散事由出现后15日内指定合伙人，或者委托 第三人担任清算人。未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。3 .债权申报期限：（1）清算人自被确定之 日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。4 .财产清偿顺序：工资、社保和法定补偿金缴纳所欠税款清偿债务。5 .不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。依法被宣告破 产的，“普通合伙人”仍应承担无限连带责任。外商投资外项商目投
14、外资国企投业资法者律并制购度境内企业禁止类允许类投资浪额鼓励 类出资 期限浪制 类（1）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的;（2）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的;提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的;（3）适应市场需求，能够（4）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；（5）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策。（1）技术水平落后的；（2）不利于节约资源和改善生态环境的；（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；（4）属于国家逐步开放的产业的。（1）危害国家安全或者损害社会公众利益的; 占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的; 技术生产产品的。（2）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的;(3)（4）危害军事设施安全和使用效能的；（5）运用我国特有工艺或者不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。【特殊规定】（1）产品“全部直接出口”的允许类外商投资项目，
