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1、12级商法(上)复习重点内容一、商法总论部分(一）总则部分1、承认中国是完全市场经济国家的意义；商法的“商”与经济学的“商”的区别2、按照传统商法学者的观点，现代商法的商事可以分为四种:第一种商，也称“固有商。 第二种商，也称为“辅助商， 第三种商，第四种商。四种商包含的内容。3、商法的概念。商法也有狭义的与广义的之分.形式意义上的商法和实质意义上的商法。形式意义上的商法立法原则(立法基础)、营利性；商事法律体系有哪些.4、商法的特征、商法调整对象。（1）商事关系的概念；(）商事法律关系的内容.（）商事关系与民事关系的区别。、商法的体系。（1)中国现行的商法体系.包括什么内容法?实行什么立法体
2、例？(2）什么是民商合一与民商分立。（）世界范围最早的商事立法。法国颁布了第一部商事法，即1年颁布了陆上商事条例；81年瑞士制定了债法典，是第一部民商合一的立法模式,其中既有民法的规范，又有商法规范。 、商法的基本原则。 （二)商事主体1、商事主体的概念；2、商事主体与一般民事主体的联系与区别.3、商主体的分类：（1）商个人与商法人；商主体不具备法人资格的情形;（)法定商人、注册商人和任意商人；（)固定商人、拟制商人和表见商人。（）民事合伙与商事合伙。 （三)商事行为1、商事行为的概念;2、传统商行为的分类：主要包括绝对商行为与相对商行为;双方商行为与单方商行为；基本商行为与辅助商行为；纯然商
3、行为与推定商行为.掌握其含义.（四）商事登记1、商事登记的概念;、商事登记的立法原则;3、我国商事登记的种类；4、我国商事登记机关的级别管辖。、合伙企业与公司设立登记的批准时间。6、商事登记的效力。(五)商事名称、商事名称的取得与限制。、商事名称权的保护与转让。二、公司法部分 第一部分:公司法总论部分1、公司的一般理论：（）公司的概念与特征；(*)公司的种类:有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司及人合兼资合公司、母公司和子公司、总公司与分公司;本国公司、外国公司和跨国公司。、公司法：（1)公司法的概论；(2)公司法的特征。3、公司法的历史:（1)最早的公司立法。（)中国公司法制订与修
4、改时间及司法解释（三）的内容。4、公司的设立制度：(1）设立与成立的区别;（2)设立中公司的责任；(3)我国公司设立的立法原则。（4)公司名称预先登记。（5）什么是发起人?发起人的责任有哪些？、公司章程：（）公司章程的主要内容？谁担任法定代表人？（2）公司章程对谁发生效力?6、公司的能力与人格:(1)公司能力的限制性规定:转投资的主体限制与金额限制、股东及实际控制人担保的限制、股东会（股东大会)、董事会会议决议的限制.(2）公司人格之否认:其含义与公司法条文。第二部分：有限责任公司(一）有限责任公司概述:(1）概念；(2）有限公司学理上的特征；(3)历史；德国于892年率先制定并颁布有限责任公
5、司法。(4）有限责任公司的特殊形态。（二）有限公司的设立：、设立条件；主体能力限制；注册资本；出资方式、公司住所等。有限责任公司的章程制定由由谁制订?、有限责任公司的出资规定。（）注册资本;（2）什么是认缴出资;(3)出资方式及要求.（4）第三人代垫出资、名义出资人的责任(隐名股东与显名股东) （）发起人及股东违反出资义务的责任。(）股东出资的种类的规定。（7)使用其他公司的股权出资的要求.(三)有限责任公司的组织机构（）股东会：概念与特征；股东会的会议种类：定期会议和临时会议.股东会议的召集与主持：临时会议召集。股东自行召集和主持的股东会议。股东会职权。股东会的决议方式：*特别表决方式及内容
6、.(2)董事会：董事会的性质;董事产生与董事会的组成；董事长的产生；董事会的职权。（3)监事会:性质、组成、职权及主席关系.不得兼任的人员。有限责任公司的监事与本公司订合同的法律规定和。（四)一人公司的概念与特殊规定。自然人一人公司与法人一人公司区别；一人公司的特别要求等.(五）国有独资公司的概念与特殊规定。股东会与董事会职权；特殊事项表决批准;董事会及监事会的委任与组成等.（六）有限责任公司的出资转让(如果是论述还包括其他方面内容）:1、股权自愿转让的形式:股权外部转让与优先购买权。2、股权强制转让与优先购买权；3、股权回购请求；4、股权继承规定;5、股权转让与办理变更登记。第三部分：股份有
7、限公司一、股份有限公司的概念与特征;有限责任公司与股份有限公司区别.二、股份有限公司设立的方式:、股份有限公司设立的条件：六个条件。2、股份有限公司设立的方式：（1）发起设立；注册资本、章程制定、分期认缴制、出资种类等(2)募集设立：发起人认购股份比例、公开募集股份设立股份有限公司的程序、股份有限公司的创立大会召开、由谁办理设立登记。 3、股份公司不能设立的情形与发起人的责任。三、股份有限公司的股份发行与转让1、股份的概念与特征：2、股份与面额关系；股份与注册资本关系；股份与股东权益关系。3、股份的种类:记名股和无记名股；面额股和无面额股4、股份的转让：(1）特定持有人所持股份转让的限制;（)
8、股份回购的例外规定。 5、对公司股票质押的限制。四、公司的资本1、股份有限公司的资本,有狭义与广义之分2、股份公司资本与公司资产、股东权益的关系。、股权与债权区别、公司设立的资本原则5、公司运营的资本原则6、公司公积金的提取和使用7、公司增加资本与减少资本的程序性规定五、股份有限公司的组织机构1、股东大会:时股东大会召开。普通表决。它是指经出席会议的股东所持表决权过半数通过的决议。特别表决。股东大会对重要的议案实行特别表决,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.累积投票制度。、董事会：董事会的组成、任期。董事会会议的种类：董事会临时会议,、监事会：监事会的组成、任期;监事会的种类：例
9、会：监事会每6个月至少召开一次会议；临时监事会会议:根据监事的提议而召开。第四部分：股东、股权与高级管理人员（一）股东：1、股东的概念与分类2、股东的条件(限制民事行为能力人也可以成为股东）、股权概念与股权证明:有限公司公司股权证明与股份公司股权证明。冒用他人名义出资并登记为股东的行为。、股权分类。自益权与同益权的主要内容。、股权的行使。股东直接诉讼权。6、股东利润的分享7、股东义务的承担8、股东代表诉讼。9、股东提起公司解散的诉讼。（二）董事、监事和高级管理人员的资格1、资格（1)积极资格。(2）消极资格。2、董事、高级管理人员的特别义务 3、收入归公司所有的情形。第五部分：公司变更、解散及
10、清算一、公司的合并1、吸收合并和新设合并两种;发生主体变更情形。 2、合并的程序性规定。 、合并的效力:权利与义务的享有与承担承。 二、公司的分立 1、分立可以分为新设分立和派生分立两种2、分立的程序性规定。3、公司分立的效力:权利与义务的享有与承担承三、公司的解散与清算 （一)解散1、公司解散的原因 2、公司解散的登记 （二)清算 、公司清算概念。 2、清算的种类：普通清算和特别清算 3、清算组的组成. 、清算组及清算程序：()组成清算组。(2)清算组职权。（）不需要清算的情形。 5、清算与注销登记的关系6、分配财产三、重点名词与问题1、重点名词：商法（形式意义与实质意义)、营利性、外观主义
11、、商事关系；商事主体、商事行为、纯然商行为、公司法、公司、公司法人人格之否认、有限责任公司、股份有限公司、总公司与分公司、母公司与子公司、人合兼资合公司、一人公司、国有独资公司、股份、股票、股权、股东权益、股权回购（股份回购)、累积投票制、股东派生诉讼权、募集设立、发起设立、授权资本制、2、理论思考题目：()承认中国是完全市场经济国家的意义?(）形式意义的商法及其分类?（3）商法的特征有哪些？(）商法的基本原则有哪些？（5）股权与债权有什么区别?（6）有限公司与股份公司有什么区别？（7）有限责任公司股东出资转让的具体规定有哪些？（8)子公司与分公司有哪些区别？（）我国公司法规定的资本公积金的提取及作用?(0)有限责任公司和股份有限公司的设立的方式？（11）有限公司或股份公司召开临时股东会的条件是什么?（12）有限公司或股份公司股权回购的法定情况有哪些？（13)隐名股东与显名股东之间如何处理？（14）公司合并与分立后的责任承担？（15)公司资本制度与资本三原则包括哪些内容？ （16）什么是股东派生诉讼？有哪些规定？ 3、论述题目 ()商事关系与民事关系有什么联系与区别？ （2）论法人人格否认制度文中如有不足，请您指教！ /
