风投尽职调查要素

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1、风投尽职调查要素一、公司基本情况（一） 企业法人营业执照副本复印件（二） 公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（三） 公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、 附属企业情况、公司章程及议事规则；如果有员工持股情况，还应做特别说明。（四） 公司的基本情况介绍(提供年度工作总结或相关材料)（五） 公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况(提供公司志、大 事记等)（六） 公司章程和内部组织结构 1. 公司章程 2. 公司组织结构图 3. 公司内部管理制度（七） 公司的附属企业情况1. 全资企业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模及其经营情

2、况)、公司章 程、组织文件(如协议等) 2. 公司对各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系)（八） 公司三年以来董事会和股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录。（九） 公司三年以来的新闻发布稿。二、行业与公司竞争力分析（一） 公司主要产品国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（二） 国家对公司主要产品的产业政策及发展规划（三） 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等)（四） 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的 支持或限制等。（五） 本行业竞争情况和公司的竞争力比较 1. 市场竞争力分析 a) 本公司主要

3、产品的销售区域，该区域的主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况 b) 本公司主要产品在本行业中的近三年的市场占有率c) 与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力(根据情况使用图表对生 产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等)2. 与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析、尤其是在产品研发、 产品生产、运输半径等方面的比较3. 与国内外同行比较，公司的综合技术水平分析，从生产能力、新产品开发能力、目 前公司所具备的技术优势等方面进行比较（六） 同行业企业的经营与发展动向 1. 竞争对手的拟开发新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等 2. 拟进

4、入该行业的潜在竞争对手情况 3. 拟退出该行业的企业情况及退出原因（七） 环境保护问题 1. 适用于本行业的环保法规 2. 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任 3. 公司建设及经营符合环保要求的证明 4. 近两年三废的排放情况 5. 历年环保事故情况三、企业经营情况（一） 实际从事的主要业务(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等)及工艺流程，包括并不限于各产品的介绍、研发情况、设计生产能力、实际生产能力、目前的状况、资产状况等（二） 营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后

5、的发展策略)（三） 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件。（四） 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况，并提供有关证明（五） 公司及附属企业的主要生产设备情况(名称、数量、性能介绍、金额、产能及其分布)（六） 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量、原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平；近三年每年主要原材料供应商供应的产品和金额（七） 运输及仓储情况、运输成本占产品成本的比重（八） 公司的公用工程情况介绍（九） 公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的销售服务，销售的季节性变化情况；公司最近三年每年十家最大客户的清单列出产品类

6、型和金额（十） 企业目前的技术背景和技术储备 1. 重大技术(自有、引进) 2. 拥有的专利技术(自有、引进) 3. 自有的各种技术成果(包括产品和技术的获奖情况) 4. 现有的技术开发平台与设施 5. 企业与主管机构、国内科研机构、国内领先公司的合作情况（十一）公司所拥有的知识产权(商标、专利、专有技术等)，提供有关文件(登记证、申请书)，列出名称、日期、专利号、类型和所有人（十二）公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况1. 现有产品的技术含量(包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等) 2. 研究开发人员情况(包括人数与结构)

7、、研究计划、将产生的效益等 3. 技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 4. 公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍 5. 历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重 6. 公司保证技术不断创新的制度安排四、财务管理体制及财务基本情况（一） 近三年财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（二） 公司财税政策及资料1. 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近 三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；公司 历年来所获得的优惠政策 2. 对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明： a

8、) 任何非经常性项目 b) 任何纠纷和潜在纠纷 c) 任何异议或诉讼 d) 任何未付税款（三） 公司内部各单位核算情况（四） 公司的资产分布情况(生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况)（五） 公司主营业务情况（六） 各主要产品构成及单位售价、销售额和毛利情况；各主要产品的生产成本计算单（七） 公司未来两年的盈利预测(如有新建或拟新建项目所产生的效益，做出专项说明)（八） 公司及其附属企业主要负债的构成情况(包括债权人、债务金额、期限、利率、抵押 或担保情况)和或有负债情况（九） 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量（十） 应收账款、其他应收款、预付账款清单。（十一）公司当前财务报表中

9、未显示或以其它方式提供的帐外安排任何性质的帐外负债 或应偿还债务。（十二） 财务状况分析表：资产负债率、净投资收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、 每股税后利润、应收账款周转率、研发费用占主营业务收入比例、无形资产(土地 使用权除外)占总(净)资产的比例五、固定资产与土地使用权（一） 公司主要固定资产和无形资产清单，包括自有和租赁（二） 现有用地状况及资产中包含土地的情况（三） 土地使用权属情况(属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权)（四） 土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性（五） 房屋建筑设施（包括各车间、厂房）的权属、建筑和占地面积（六） 房屋产权证明和(或

10、)租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文 件和租赁合同六、人事体制、人员基本情况及福利情况（一） 公司董事、监事、高级管理人员及技术骨干情况介绍（二） 公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业机构、职称 机构、岗位分布、（三） 劳动合同签订情况（四） 离退休人员情况（五） 员工享受的福利、劳保、社会保险、住房公积金及退休金等的情况（六） 公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想七、重大合约及法律诉讼事项（一） 重要的联营、合约、收购、兼并合同协议复印件（二） 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况（三） 长期原材料、零部件供应，重大

11、承包、租赁情况（四） 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件八、项目投资及收购兼并情况（一） 公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况（二） 公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文（三） 公司上市后拟投资的项目、包括投资额、生产能力、产生的项目收入及效益前景预 测(如项目建议书或可行性报告、批文)（四） 被收购兼并企业(或资产)情况、协议九、公司发展规划（一） 公司整体的发展战略和财务目标（二） 公司计划及发展规划 1. 技术开发与创新计划 2. 市场开发与营销网络建设计划 3. 人力资本扩充计划 4. 再融资计划 5. 深化

12、经营体制改革和组织机构调整计划 6. 收购兼并及对外扩充计划 7. 国际化经营的规划风险投资的投资后管理创业投资后投资者对企业的监管1、阅读和检查对企业定期交来的财务报告，密切关注企业的财务状况；2、参加企业的董事会，参与企业的重大决策的制定；3、参与企业经营计划的制定；4、企业未能完成经营计划时，要求企业做出说明；5、定期到企业实地考察；6、对企业的重大人事变动予以关注，需要时加以干涉；7、控制企业的融资行为；8、对企业的价值定期做出评估。向风投企业提供的增值服务1、提供被投资公司的创业资金；2、作为创业家的顾问，提供管理咨询服务与专业人才中介；3、协助进行内部管理与策略规划；4、帮主企业后

13、续融资，并组成投资集团；5、参与董事会，协助解决重大经营决策；6、介绍有潜力的供应商或客户；7、提供有关法律与公共关系的咨询；8、运用风险投资公司的关系网提供技术资讯与技术引导途径的信息；9、协助企业进行组织重整、兼并，实施联盟或合作策略，并提出建议；10、协助企业上市等。监督控制管理直接控制1、参加董事会（至少拥有一个席位）2、表决权的分配（可转换优先股可以拥有与普通股一样的表决权）3、追加资金4、分期注入资本5、适时替换不称职的管理人员6、其他控制手段（查看设备、账簿等，了解企业业务进展、财务控制能力和潜在问题）间接控制通过公司治理来分散经营风险，主要通过建立有效的激励机制和约束机制，来协

14、调管理层和投资者的关系，保证投资者的利益。经营业绩的激励机制包括：1、管理层持股2、风险投资者的股权性质（多为可转换优先股）3、管理层雇佣合同风险资本的六种退出渠道 风险资本的特征以及风险投资独特的运行方式，使风险资本与创新项目的结合只会是一种短暂的结合，风险资本从它投入的那一刻起，它就在努力寻找一种便捷、安全、能够获得最大增值的退出通道，能否成功地退出是风险投资能否成功的重要检验标准之一。 中国风险投资起步晚，发展相对落后，因此在寻求风险资本的退出渠道时，应多借鉴国外已有的经验。从国外的发展现状看，主要有六种退出渠道：公开上市、买壳上市或借壳上市、并购退出、风险企业回购、寻找第二期收购、清算退出。各种渠道在实际运用中的地位各不一样，其回报率也各不相同。 据美国对442项风险投资的调查，30风险投资通过企业发行股票上市退出，23通过兼并收购退出，6通过企业股份回购退出，9通过第二期收购退出，6为亏损清偿退出，26因亏损而注销股份。在不同的退出方式中，风险投资的回报率差别很大，其中，通过企业股票公开发行上市退出