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1、上海*联合投资股份有限公司实施中长期激励计划的操作方案2006年4月上海*投资咨询有限公司目 录一、 公司背景及中长期激励计划的目标二、 *中长期激励计划的方案三、方案操作要点解决四、收益测算及中长期激励计划可以解决的问题五、附件采取股份增值权的上市公司案例一、公司背景及中长期激励计划的目标1公司背景及股本结构上海*合投资股份有限公司（以下简称“*”）是一家大型国有企业，其主要投资项目都在海外，目前开发的俄罗斯波罗的海明珠项目，总投资规模超过13亿美金，是中俄近年来投资最大的一个合作项目，也是公司目前唯一最重要的运作项目。*大股东是上实集团及其下属公司，目前总股本7.5亿股，其股本结构如下表，
2、06年世贸控股和上海建工集团将要完成对*的增资扩股，使公司的总股本扩大为9亿股。 表一股东名称持股数（股）比例(%)上实集团1.5亿20上实发展1.5亿20上海海外1亿13.33百联集团1亿13.33锦江国际1亿13.33上海绿地集团1亿13.33工业欧亚发展中心0.5亿6.67合 计7.5亿1002、法规背景由于国资委于05年4月14日发布的企业国有产权向管理层转让暂行规定(国资发产权200578号，下称“78号文”)禁止大型国企向管理层转让股权，但该“78号文“并没有禁止员工和管理层采取增量的方式持股。因此在设计中长期激励计划方案时，考虑到*是大型国有企业的现状和管理层持有实股的经济实力，
3、不采取直接受让股份的做法，采取持有虚拟股份增值权的方式完成中长期激励。3、中长期激励计划的目标*为提高管理层的积极性，通过采取股份增值权的方式，激发管理层的工作积极性，并使管理层的利益与公司长远利益保持一致。股份增值权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对管理层及业务骨干的长期激励，同时认股权持有者并不需要拿出自有的资金，没有承担太多的财务负担。二、 *中长期激励计划的方案目前*是典型大型国有企业，根据国资委有关转让股权的规定，大型国企的股权向管理层转让是被禁止的，而公司的股本规模较大，有7.5亿股，管理层资金实
4、力有限，即使能持有实股所能持股比例也必然很小，同时短期内对管理层增发股权是不现实的，所以不建议采取实股的激励方式。前三年采取以股份增值权，三年后调整公司的中长期激励计划，重新授予虚拟股权，对股份增值权的要素进行适当的调整。1、股份增值权股份增值权（SARS）是公司给予计划参与人的一种权利（每一份该类权利虚拟对应一股公司股份），持有人可以不通过实际买卖股票，而由公司授予持有人一定份额的SARS，在规定有效期时段内根据其持有的SARS份额，所对应的股份价值增加额度，作为由公司支付的行权收入。对于大型国企普遍采取股份增值权（SARS）的方式，对管理层进行激励，如：中国石化、交通银行、建设银行等大型国
5、企都采用此激励方式。公司给予管理层一种权利，比如10股本的股份增值权，通过不采取实际买卖股票，在一定时期内计算虚拟股份股价涨跌情况，从而获得公司支付奖励差额，如果对应股份的价格低于授予日的价格则没有奖励。流程图 ： 确定参与人以及其岗位系数授予SARS参与人行权到期兑现（变现）无奖励资格高于授予日净资产值分配低于授予日净资产值奖励发放奖励资金l 将代表总股本的10股份的股份增值权授予管理层，在授予管理层后，管理层可以在3年内行权完毕。l 虚拟股份的行权价格为年度每股的业绩增加值与可以参照本财务年度内可参考的公平股权交易价格（比如本年度董事会认可的增发价格）的累加值，如果本年度没有可以参照的公平
6、交易价格则参照最近年度的增发价格。l 股份增值权的行权增值部分的奖励来源于公司每年要提取的奖励基金，公司将每年提取一定比例的奖励基金作为未来支付股份增值权的增值部分的奖励。l 建议*应该单独设立“奖金池”，除了前三年通过定性、定量指标提出的奖励基金，以后每年也要提出相应比例的奖励基金，以丰补歉。因为*每年的工资额度有限，不一定能够满足随时支付的需要。另外，如果某一年行权较多，支付可能影响当年损益。设立“奖金池”，每年预提一定的奖励基金，可以保障平稳支付。 l 股份增值权不设行权的等候期，前3年行权上限依次为所获授权份额的30%、30%、40%，建议在3年之内行使完毕。 2、未来思路三年行权完毕
7、后，则根据公司的发展状况，重新授予虚拟股权，重新确定分配比例和授予人数。授予的价格也要进行相应的调整，可以参照当期股权公平交易价格。三、方案操作要素解决一般中长期激励方案要顺利完成一定要在六个方面进行明确，主要是“四定，两个来源”，四定是定人、定量、定时、定价，两个来源是股票来源和资金来源，这也是激励计划的操作难点。名词解释：（授予价格：即指受益人在授予股票期权时所约定价格，本案为指标的固定价格。行权价格：即受益人根据约定行使权利的即期价格，本案为结算时的标的价格。定人：本案专指计划参与人的范围。定量：本案专指方案授予总量以及参与人之间的内部分配额度。定价：本案为实施该计划的“授予价”、“行权
8、价”的规定和设计。定时：本案为股份增值权的授予日、行权日的时间确定。）确定要素（1）：定人一般而言，参与员工持股计划的员工应为在公司工作满足一定工作年限的正式职工，根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。人数大约为30人左右。方案要点定人 表2级别岗位设置人数分配比例12董事长110%11董事会成员、监事长918%10总裁18%9副总裁210%8专业总监、总裁助理26%7部门总经理36%6项目公司董事长175项目公司董、监事10104项目公司总裁16%3项目公司副总裁29%2项目公司专业总监、总裁助理2
9、5%1项目公司部门总经理55%总计28100%注：对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。由于兼任职务剩余部分的奖励基金则放入“奖金池”中，由薪酬考核委员会综合评定后酌情处理。确定要素（2）：定量包括两方面的问题：一方面是获得实股的总量，股份增值权约占总股本的10；另一方面是授予每个被激励对象的个人认股权数量，由薪酬委员会按一定程序确定。持有股份增值权的总额度：股份增值权约占总股本的10是参照国际惯例和*公司的基本现状确定的，有一定的激励效果的选择。个人个股的分配：方案设计中的具体额度分配，应以公司现有的岗位和薪酬状况为基础，再结合人员素质、历史贡献
10、等指标得出的，具体参照表2的分配比例。对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。同时，股份的授予是一个动态过程，应与一定的绩效考核体系相联系，对于持股计划的受益人，其后续授予额度是由其绩效考核指标决定的。确定要素（3）：定时股份增值权的获得，也应选在第一次增发股份之前较好，获得后就可以有参照股票公平交易的价格。建议不设锁定期限，第一次行权日为06年12月31日，行权虚拟股本的30，即2250万股；第二次行权日为07年12月31日，行权虚拟股本的30，即2250万股；第三次行权日为08年12月31日，行权虚拟股本的40，即3000万股。（如果股本增加，仍
11、按照原来比例并加入股本增加的部分）确定要素（4）：定价根据国际上惯例，股份增值权的授予价格，也就是授予时每股的定价都是参照股票发行时的发行价或者当前市价，由于*是非上市公司，所以目前能够参考的只有是公司当前的每股净资产，则授予价格也即为每股1元人民币。确定要素（5）：股票来源股份增值权不涉及真实股份，只涉及对应总股本10的虚拟股份。确定要素（6）：资金来源股份增值权对于管理层来说，不存在资金来源的问题，因为不需要管理层出资购买实股，只是获得了虚拟的股票增值部分的奖励。对于公司来说，则要每年提取一定比例的奖励基金注入“奖金池”，作为支付给管理层股票增值后奖励基金的资金来源。四、收益测算与中长期激
12、励计划可以解决的问题1、收益测算 表3 单位：万元年 限股份行权价 格SARS(总股本的10%)7500万股收益合计个人平均收益（35人计算）授 予价 格获 得数 量第一年（2006年）1.20.05元1元2250万股（30）562.518.75第二年（2007年）1.2+0.1元1元2250万股（30）67522.5第三年（2008年）1.3+0.15元1元3000万股（40）135045注：1、按照总股本7.5亿股不变，股份行权价格为年度每股业绩增加值与增发价格的累加；假设：每年每股的业绩增加值为0.05元，增发价格第一年按照1.2元计算，第二年如果没有可参考价格，则还是按照1.2元价格作
13、为行权价格，第三年，有可以参考价格为1.3元，管理层每年都按照比例进行行权。举例：一次授予管理层7500万股的虚拟股权，分3年内行权完毕，第一年行权30，即2250万股；第二年再行权30，还是2250万股；第三年行权40，即3000万股。授予价格为1元，未来不再变动，行权的收益【未来的行权价格授予价格（就是1元）】对应每年行权的股份。 假设：每年每股的业绩增加值为0.05元， 第一年增发价格按照1.2元计算，则股份的行权价格为1.20.05=1.25元，第一年的收益(1.25-1)2250562.5万元；如果第二年没有可参照的增发价格，则还是按照1.2元的价格计算，则股份的行权价格变为1.2+
14、0.1=1.3元，第二年的收益（1.3-1）2250675万元；如果第三年增发价格为1.3元，则股份的行权价格为1.3+0.15=1.45元，第三年的收益（1.45-1）30001350万元；2、中长期激励可以解决的问题中长期激励计划的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。中长期激励制度的建立最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于信息不对称而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。五、附件交行股份增值权激励计划2005年09月11日 境外上市公司股权激励试点办法正由国资委在紧锣密鼓地拟订中，其思路是按照国际惯例给高管
