2023年公司内部控制 上市公司内部控制 失效的原因及对策 — 兼及中捷缝纫机公司 的案例分析 刘 静 一、我国上市公司内部控制失效的原因 年沪、深两市大约有石 的上市公司资金 被大股尔占用 ,占用资金曾高达千亿元以上为有 效整治上市公司大股东占款 , 年 月国务院 批准证监会《关于提高上市公司质量的意见 》,同时 加大了刑事打击力度 ,至 年底没有解决的占用 资金不到 亿左右但随着国际经济形势的变 化 ,国家经济政策的改变 ,上市公司大股东占款又有 所抬头 年德勤对来 自上交所及其他资本市 场上市公司进行调研 ,科 受访公司称已建立良好 的内部控制机制 ,但 受访公司称在内部控制机 制实施方面遇到困难 ,缺乏完整的模型和强制执行 力因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执 行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因 其中 年发生的中捷公司案例具有代表性利典 型性 一 对内部控制制度建立和实施的重要性认 识不足、执行不力 我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张 , 重生产、轻经营 重开发、轻内部管理的现象 ,仅夜内 部控制锄务管理部门的职责 ,而不是放在整个企业 经营管理的策略高度来考虑 ,而有些企业即便是制 定了较完善的制度 ,但其大多也只停留在表面 ,并没 有严格执行 再好的制度规范如果不去严格执行的 话 ,再完美也是枉然。
二 法制观念淡薄、规范意识不强 某些高层管理人员 ,置法律与不顾 ,为了短期的 利益 ,挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露 不真实的数据等 三 风险意识薄弱 多数上市公司的管理人员没有意识到风险及评估的重要性 ,未建立完善的风险评估机制 ,而少 数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司 中 ,大部分并未切实实施与执行夕中航油事件中 其建有非常完善的风险评估及防范机制 ,但恰是由 于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了 巨额亏损的发生 四 财务人员素质不够 某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控 不严火量收受贿赂、贪污公款 ,挪用、盗窃资金或与 业务单位或个人相勾结 ,利用虚假发票非法侵占企 业资金等 另外对会计人员的思想教育、业务培训还 流于形式 ,根本起不到提高会计人员素质的作刚 目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具 体如下 公司治理结构不完善 我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会 的作用难以发挥、规范运作意识不强我国上市公 司中“一股独火 ”的现象十分普遍 ,许多小股东的知 情权、质询权无从体现 规范运作方面存在股东大会 会议会议记录疏漏和不完整的情况等 ,某些公司甚 至经有关部门提出过整改要求后 ,并未做出任何改 正。
其次 ,董事会的召开召集在程序上不合规以及 公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司 履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责再次 监事会作用弱化 ,部分上市公司的监事会不过是一 个摆设而已 ,外对虚构主营业务成本 ,虚增利润总 额 ,虚增所得税前净利润等的舞弊 ,监事会报告并未 对公司的财务报告提出异议 最后 ,经理层在勤勉 尽责等方面存在较严重问题 ,未忠实履行职务 ,维护 公司和全体股东的最大利益 ,对重大决策并未经董 事会研究决定便白行实施 如中航油的董事会成员 荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知 情 ,公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况 ,以及中 航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团 的沉默来避开国内监管部门的监管 会计信息系统的缺陷 会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支 持 ,人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账 乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润 ,造成企业资 产不清、债务不实、会计信息失真等现象另外某些 上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相 ,从 而造成会计披露不及时、不准确 预防信息沟通机制不完善 决策权过分集中 ,导致集团内部信息缺少由下 向上沟通的渠道 ,外部独立董事提供的信息也无法 得到公司内部各部门的重视。
信息沟通渠道不畅致 使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息 考核企业高管政绩、业绩机制不完善 目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核 高管的主要依据 ,缺乏对其他相关指标的综合考核 , 是缺乏对内部控制建设贡献的考核这截导致了有 些上市公司的管理者为了 ’能使 自己在任期内出 “成绩 ”,便指使财会人员弄虚作假 通过提供虚假 会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经 济指标等 内部审计失败、监督不到位 内部审计缺乏力度 ,内部审计部门不具有独立 性 ,态度不够严谨 ,业务不够熟悉 ,缺乏有效的审计 手段监督不到位主要体现在三个方面 一是监督 部门的地位不够独立 ,维护内部控制缺乏足够的支 持 二是监督范围狭小 ,人部分内市机构郁把量点放 在财务报表的监督上 ,不重视内控的测试和维护 三是日常监督不足最后因内部控制监督不到位而 导致审计监督失败 内部控制评价不系统、不全面 首锵部控制评价的标准不统一我国有要求对 内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价 ,但 对评价活动本身怎样进行并没有规范 ,没有对管理 层进行内部控制评价提供实质性的指导 ,这使得不 同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的 标准。
其次内部控制评价的内容不全面大部分企 业将重点放在“内部会计控制 ”而非“内部管理控 制 ”上 二、案例解读 一 案例简介 中捷缝纫机股份有限公司 以下简称 中捷股 份 始创于 年 ,拥有总资产 亿元 ,员工 余人 ,拥有浙江、上海、江苏三大生产基地 ,形成了缝 纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部 自动 化的现代化股份制企业 年 月在深交所挂 牌上市 ,是印酉制机械行业第一家上市的民营企业 年 月 ,中捷股份发布公告 ,称其股权激励方 箕已获得证监会备案批复 ,成为首家获得批准实行 股权激励的上市公司年度签司净利润 一 一 的高速增长 ,帮助其高管们成功获得了整个股权激 励方案中的 股票期表注册会计师对甲 捷 股份年报进行审计时 ,根据银行提供的询证函发 现其银行存款实际与账面严重不符浙江证监局接 到事务所通报后 ,立即会同负责中捷审计的立信会 计师事务所进行棱查 ,初步掌握了中捷股份董事长 私下挪用上市公司资金且未人账的证据经证监会 查明 ,中捷集团 年、年、年分别用中 捷股份资金 万元、万元、 万元违规占用资金余额 ,直至 月 日才全部 归还。
月 日,深交所纪律处分寨员会对中捷股 份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员 人予 以公开谴责 ,并予以通报批评于 月 日中国证监 会发布《行政处罚决定书 》,对公司及相关人员给予 处罚此后中捷股份预计 年一季度归属于母 公司所有者的净利润约为 万元 ,较上年同期下 降 左右 二 中捷公司内部控制失效的原因 捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金 ,就是 因为其内部控制失效 法制观念淡薄、规范意识不 强是导致此次事件发生的主观原因 ,具体原因如下 法制观念薄、夫见范意识不强 作为中捷股份的实际控制人 ,蔡开坚避开上市 公司董事会决策程序 ,利用公司管理上的漏洞 ,自 年起 ,多次指使公司相关人员向控股股东中捷 控股集团有限公司划拨资金并且利用中捷股份开 户的某银行与其他银行的区别 ,蔡开坚指使出纳利 用“捡来 , ,的空白对账单 ,伪造业务流水 ,掩盖资金 流向在蔡开坚的观念中 ,“上市公司的钱只是借 用一一 ,反正拿还的 ,没有损害上市公司健康发 展 ,将其他产业培育好后 ,在适当时机再还给上市公 司据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念 淡薄、规范意识不强。
信息不真实 ,披露不及时、不公开 一董事会 年 月 日收到中国证监会 行政处罚决定书 》 〔 〕 号 ,认定公司存在 以下信息披露违法行为 未按规定履行临时报告义 务 年中期报告、年年度报告、年中 期报告虚假记载 ,隐藏了中捷集团占用资金的事实 内部控制监督不到位 中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作 , 并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审 一 一计制度 》,但没有严格执行和有效落实立信会计 师事务所有限公司系中捷股份 年报的审计机 构、光大证券股份有限公司系中捷股份 年 月公开增发股票的保荐机构 ,在人股东挪用上市公 司资金案中也没有发挥应有的 作用 独立董事形同虚设 在中捷股份中 ,四名已辞职的董事、独立董事在 之前已基本对公司发挥不了作用 上市前所 有决策都是董事长说了算 ,上市之后独立董事对公 司某些违法行为并不知情 ,导致独立董没有履行 自 己的责任和义务 多元化战略导致资金紧张 ,企业融资渠道不 畅 蔡开坚为了实现战略转型 ,开展多元化经营 ,米 提高上市公司资产质量和盈利水平,为股东们提供 满意的同报 ,但受人民币过快升值、劳动力成本上升 及美国次贷危机、国家采取从紧货币政策等综合影 响 ,其多元化发展需要投人的人量资金不能满足 ,蔡 开坚就产生了利用中捷集团与中捷股份之间形成关 联方关系非法挪用上市公司资金的念头。
三、我国上市公司内部控制失效的对策 一 改进 内部控制的治理基础、提升员工素 质 ,完善内部环境 一完善法人治理结构公司应该按照 公司法 》、《证券法 》、《上市公司治理准则 》等相关法律、法规 和规每的要求 ,建立较为完善的法人治理结构 ,并依 法规范运作公司通过对《股东大会饭事规则 》、《董事会议事规则 》、《监事会议事规则 》、《总经理 作细则 》的制定和完善 朗确股东大会、董事会、监 事会和公司经理层之间的职责权限 ,确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成科学有效的职责 分工和制衡机制 ,确保各层管理人员职责的执行 ,强化管理层的内部控制意识 企业高级管理人员的内部控制意识对企业内部 控制环境有极大的影响 ,在某种程度上可以说决定 了企业的内部控制环境加强董事、监事、高管人员 对相关法律制度的学习加强内部审计工作 歪亚面驹审计工作的主要职能从查错防弊转变 为对公司的管理和对内部控制作分析、评价 ,提出内 部控制建议 加强内部审计工作 ,提高内部审计的 地位 ,保证内部审计机构设置、人员配备和立性内部市计机构应当结合内部审计监督 ,对内 部控制的有效性检查 ,内部审计机构对监督检查中 发现的内部控制缺陷 ,应当按照企业内部审计工作 程序进行报告 ,对监督检查中发现的内部控制重大 缺陷 ,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报 告。
提升员工素质 企业应加强对管理者雨 影一的芳训 ,实行科 学的聘用、一皿、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人 事管翌型量多棵公可民工具备和保持正直、诚实、公 正飞廉洁的品质与应有的专业胜任能力嗯签盎少 首考孽加强企业高级管理人员的教育 ,使其认识到 自己是保证会计信息的真实、完整的第一责任人 ,从 而加强白我约束其次 ,加强对财务人员的职业道 德教育和业务培训加强职业道德教育 ,一定要通 过制度而不是仅凭对某一个人品德的信赖 ,来防止 和发现各项经济业务中所存在的错弊 加强对财务 人员的继续教育 ,组织其参加多种形式的财会业务 培训 ,以提高其专业技术水平 二 强化风险意识 ,加强风险管理 。