整体变更时个人所得税处理政策依据汇总1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（1997年12月25日国税发〔 1 9 9 7〕198号）发布部门：国家税务总局 发布日期：1997年12月25日 实施日期：1997年12月25日 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是 否征收个人所得税的问题作出明确规定经研究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股 数额，应作为个人所得征税各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》 （国税发〔1 9 9 4〕0 8 9号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正派发红股的股 份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务2、 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人 所得税的批复国税函〔 1998〕 289 号重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增 值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发〔1998〕 88 号）收悉。
经研究，现批复如下：一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资 产评估增值数额二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发〔1997〕 198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收 入所形成的资本公积金将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税 而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税应当按 “利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴3、 《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字[1999]45 号）自 1999 年 7 月 1 日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股 权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、 出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税4、《广东省地方税务局转发广东省人民政府办公厅＜转发贯彻落实中共广东省委、广东省人 民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知 ＞的 通知》（粤地税发[1999]163 号）经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利， 直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。
对于以后年份继续以股份分红形式奖励或 分配给予员工，直接再投入企业生产经营的，经当地主管地方税务机关批准，可免征个人所 得税5、国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知 国税发[2000]60号 二ooo年三月二十九日各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量 化给职工个人为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量 化资产的有关个人所得税问题，现明确如下:一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不 征收个人所得税二、 对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税； 待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理 转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税三、 对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应 按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税有限责任公司整体变更时，自然人股东个人所得税处理案例股份有限公司整体变更时，自然人股东个人所得税处理涉及的相关法律法规 包括：1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知（国税发[1997]198 号）。
内容简要如下：1）股份制企业用资本公积金转增 股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所 得，不征收个人所得税2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利 性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 （国税函发[1998]333 号）内容简要如下：你局《关于青岛路邦石油化工有限 公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》（青地税四字[1998]12 号）收 悉经研究，现批复如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法 定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配 了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本因此，依据《国家税 务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应 按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有 关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴 3、国家税务总局关于原城 市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批 复。
国税函【1998】289 号）重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务总局 关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人 所得税问题的请示》（渝地税发[1998]88 号）收悉经研究，现批复如下： 一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取 得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税， 税款由城市合作银行负责代扣代缴二、《国家税务总局关于股份制企业转增股 本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）中所表述的“资 本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金将此转增股 本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税而与此不相符合的其他资 本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税4、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税 发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取 何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和 未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现” 5、《国家税 务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字［1999」45号） 第一条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权 形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。
二、处理方式与案例（一）暂时不缴纳，股东、高管出具承诺 1、深圳市银之杰科技股份有限 公司 2007 年11 月28 日，发行人前身银之杰有限股东会通过决议，以2007 年 10月31 日经审计的净资产45,024,560.25 元为基础，将其中的45,000,000 元 按照1: 1 的比例折为4,500 万股，每股面值人民币1 元，余额24,560.25 元 计入资本公积，整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司，各发起人按原出资 比例持有股份公司的股份上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积转 增资本，发行人未扣缴涉及的45名自然人股东个人所得税 上述45 名自然 人股东就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下 承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体 自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义 务而承担罚款或损失，我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴 （被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失 公司实际控制人张学 君、李军、陈向军就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已 作出了承诺：“如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付上述因公司 整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失，我们承担连带责任。
保荐机构认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未 缴纳，但45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺，实际控制 人也就此出具了承担连带责任的承诺，该等承诺真实、有效；自公司设立以来， 发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展，其具备在有关税务部门要求或决 定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力；发行人股东延缓缴纳公司整体变更 所涉个人所得税的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成 实质性影响 发行人律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及 的个人所得税暂未缴纳，但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任 的承诺，实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺，该等承诺真实、有效； 自公司设立以来，发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展，其具备在有关 税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力；发行人股东延缓 缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人 本次发行上市构成实质性影响2、北京海兰信数据科技股份有限公司 公司自然人股东申万秋、魏法军、 侯胜尧关于发行人整体变更过程中个人所得税事宜做出承诺： （1）如税务主管 部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚 款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。
（2）如果海兰信因本次变 更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对海兰信予以全额 赔偿，确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失 （3）本人愿意就此项问题可 能对海兰信造成的损失与其他自然人股东承担连带责任3、北京碧水源科技股份有限公司 （1）公司控股股东文剑平先生对整体变 更为股份公司时纳税情况的相关承诺： “如根据国家法律、法规、税收征管规 定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折 股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税， 本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导 致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向北 京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失如因北京碧水 源科技股份有限公司的其他自然人发起人股东刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉、 周念云、董隽诏未缴纳北京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所 得税导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足 额地代上述其他股东向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关 的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿”。
（2）作为个人股东的 董事、监事、高级管理人员刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生和 周念云女士对整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺：“如根据国家法律、 法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限 公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关 的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或 罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及 时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损 失”4、大连智云自动化装备股份有限公司 2008 年 5 月 6 日，智云有限变更 为股份有限公司，注册资本由2,500 万元增加到 4,500 万元，按。