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1、安徽山鹰纸业股份有限公司控股子公司（分公司）内部控制制度第一章 总则 第一条 为了加强安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对下属控股子公司（分公司）的管理，确保控股子公司（分公司）业务符合公司的战略发展方向，有效控制控股子公司（分公司）的经营风险，根据国家相关法律法规和公司相关制度制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司（分公司）是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，分为有独立法人资格的控股子公司和无法人资格 的分公司。第三条 控股子公司（分公司）内部控制指公司对控股子公司（分公司）实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和
2、控制。第四条 控股子公司（分公司）内部控制要达到的目标：（一）确保控股子公司（分公司）遵守国家有关法律、法规,合法经营。（二） 保障控股子公司（分公司）资产的安全、完整。（三）保证控股子公司（分公司）财务报告及相关信息真实完整。（四）提高控股子公司（分公司）经营效率和效果。（五）确保控股子公司（分公司）业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。第五条 控股子公司（分公司）内部控制的主要政策与方法：（一）公司设定控股子公司（分公司）的年度经营责任目标；（二）实施控股子公司（分公司）重要经营决策权的直接控制，对控股子公司（分公司）重大交易及事项做决策；（三）直接聘请
3、、委派控股子公司（分公司）的关键管理人员，如经理、财务经理；（四）定期审核控股子公司（分公司）的经营和财务报告，实施考核和评价。第二章 分工和授权第六条 公司控股子公司不设董事会，由公司委派执行董事（兼任经理）、监事各一名；分公司由公司委派经理一名。控股子公司（分公司）副经理人选由公司管理层商控股子公司主要负责人后决定。公司实行财务经理委派制，财务经理定期向公司报告控股子公司（分公司）的资产运行及财务状况，财务经理实行定期轮岗。公司委派监事可执行以下权限：检查公司财务，向股东会会议提出提案，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。第七条 公司包装事业部组织对纸箱制造类控股子公司（分
4、公司）的分类管理工作，负责向公司汇报控股子公司（分公司）的管理状态，组织召集控股子公司（分公司）管理会议，督促公司管理层对控股子公司（分公司）有关事项决定的贯彻落实。公司其他控股子公司由公司管理层直接管理。第八条 公司财务部负责指导各下属控股子公司（分公司）报表编制，统一财务制度和财务核算方式，审核按要求上报的报表及资金使用计划，监控日常营运资金的使用情况。第九条 公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行控股子公司（分公司）管理的各项业务。第十条 控股子公司（分公司）在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制定公司预算，制定本公司管理层考
5、核方案，进行授权范围内决策。第三章 实施与执行 第十一条 公司对控股子公司（分公司）以下重大经营活动实施控制：（一）目标管理。公司包装事业部按照公司整体战略规划要求起草控股子公司（分公司）的年度经营目标和考核指标，经公司审核同意后，下达控股子公司（分公司）执行；各控股子公司（分公司）在公司下达的年度经营目标的指导下制定本公司目标分解方案及经营计划，以确保公司整体目标和控股子公司（分公司）经营目标的实现。（二）过程控制： 1、预算管理：控股子公司（分公司）根据公司制定的年初经营目标要求，独立制定企业预算，报公司审批后执行。2、资金管理：公司实行资金统一调度的方式进行整合管理，每日控股子公司（分公
6、司）资金须上缴，每周按照控股子公司（分公司）预算支出进行划拨，划拨须经公司财务审核、董事长审批。3、采购管理：控股子公司（分公司）所需原材料应当从公司购入。如公司无法满足必须外购的，报经公司分管销售副总经理同意后方可外购。控股子公司（分公司）外购原材料、燃料和主要辅助材料的情况应当在包装事业部月度会议上通报。4、资产管理：控股子公司（分公司）单次超过10万元的资产处置（购置、出售、置换、盈亏处理及清理等）必须报送包装事业部审核、董事长审批；控股子公司（分公司）购买小汽车、面包车等高档消费品，必须事先报请公司董事长同意。5、融资活动控制：公司鼓励控股子公司（分公司）对金融机构进行融资，需控股子公
7、司（分公司）进行资产抵押的融资方案须报公司备案。6、投资活动控制：未经本公司批准，各控股子公司（分公司）不得进行任何形式的对外投资。7、对外担保：禁止各控股子公司（分公司）对外担保，各控股子公司（分公司）违规对外担保无效，并在控股子公司章程中予以明确。公司参股公司的对外担保必须严格履行决策程序，对方必须提供反担保，确保资产安全、完整。8、重大信用政策控制：控股子公司（分公司）对应收账款超过100万的欠款额度或者三个月的信用账期，须报包装事业部及公司备案。（三）结果考核。公司相关部门及包装事业部根据年度经营目标对控股子公司（分公司）进行年度经营业绩考核。督促控股子公司（分公司）在资产保值的前提下
8、，达到资产增值的目的。第十二条 控股子公司（分公司）风险评估及控制：（一）公司包装事业部及相关部门依据公司战略规划，协调控股子公司（分公司）的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司（分公司）制定相关业务经营计划和风险管理程序。（二）风险发现机制一：审计监督。（1）外部审计：公司每年聘请会计师对各控股子公司（分公司）进行年报审计，并将审计报告作为风险评估重要依据。（2）内部审计：公司审计监察部定期和不定期地对控股子公司（分公司）经营状况和内部控制状况进行审计监督，进行风险评估，提出应对建议。（三）风险发现机制二：月度经营效果分析。包装事业部通过月度会议，总结上月经营情况，分析当前的市场情况，对市
9、场销售风险、客户信用风险、法律风险等做出判断，通过会议决议及时调整应对策略。（四）人力资源风险控制：制定人才离职的限制性及处罚规定。控股子公司（分公司）副经理及以上人员离职，在一年期内不得从事与本公司有竞争关系的相关行业工作。违反以上规定，公司有权扣除其鼓励基金以做惩罚。（五）法律及经营风险考核：公司在建立安全生产制度，健全劳动保障制度，规范劳动用工制度，严格执行国家劳动安全规程和标准方面均做规范性要求，并实施风险考核；对控股子公司（分公司）因经营不善造成的不良资产和不良应收款方面均加大风险考核。第十三条 控股子公司（分公司）信息与沟通：（一）信息与沟通的统一平台：（1）统一财务管理及核算软件
10、。公司财务部与控股子公司（分公司）财务部应在统一的集团财务软件平台核算，确保核算统一、数据及时、准确。（2）统一的OA办公系统及网络视频系统。公司已搭建起与各部门及控股子公司（分公司）之间进行内部信息沟通的OA办公系统及网络视频系统。能保证信息沟通的方便、快捷及多渠道。（二）自下而上式沟通。控股子公司（分公司）定期向公司财务部和包装事业部报送财务报表及其他动态经营报告；公司包装事业部按重要性原则，将各控股子公司（分公司）基本情况和重要的经营信息资料整理为控股子公司（分公司）档案。（三）自上而下式沟通。包装事业部将公司管理层对控股子公司（分公司）的经营及重大问题的意见反馈给控股子公司（分公司）；
11、对月度会议中所做决议下达控股子公司（分公司）执行。（四）重大信息报告制度。当公司制定的公司重大信息内部报告制度中所约束的任一条款发生时，各控股子公司（分公司）应及时、准确、真实、完整地报送给董事会秘书和公司证券部。第四章 监督和检查第十四条 由公司审计监察部行使对控股子公司（分公司）内部控制的监督检查权，定期对下属控股子公司（分公司）进行审计。第十五条 对控股子公司（分公司）内部控制监督检查的主要内容包括：（一） 控股子公司（分公司）内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；（二） 控股子公司（分公司）内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营
12、决策和财务决策审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；（三）控股子公司（分公司）业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查控股子公司（分公司）的财务状况是否出于公司的直接监控之下；（四）控股子公司（分公司）的经营和财务信息及时性和全面性。检查控股子公司（分公司）经营风险是否处在公司控制范围中；（五）控股子公司（分公司）业务发展趋势。检查控股子公司（分公司）业务发展是否符合公司的战略推进方向。第十六条 审计监察部对监督检查过程中发现的控股子公司（分公司）内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，及时向公司管理层汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善
13、。 珠江实业(600684)控股（参股）公司管理办法第一条 为促进广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股（参股）公司的资产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括： （一）控股子公司： 1、全资子公司； 2、绝对控股
14、公司。即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司； 3、相对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司； （二）参股公司：即直接或间接占其权益性资本50%以下，且不具备实际控制权的公司。 第三条 本办法适用于公司及各控股（参股）公司。公司各职能部门和公司委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同
15、时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。 第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法规定。 第二章 “三会”管理 第九条控股（参股）公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股（参股）公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。 第十条控股（参股）公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。 第十一条 公司依照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配。 （二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加
