上市企业收购管理措施30306 上市企业收购管理措施 征求意见稿 第一章 总 则 第一条 为规范上市企业收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的正当权益，维护证券市场的正常秩序，依据《企业法》、《证券法》及相关法律、行政法规，制订本措施 第二条 本措施所称上市企业收购，是指投资者经过在证券交易所的股份转让活动单独或累计持有一个上市企业的股份达成相当百分比、在证券交易所外正当取得对该上市企业股东权益的实际控制达成相当程度，从而造成或可能造成其对该上市企业拥有实际控制权的行为和事实 第三条 投资者单独或累计持有一个上市企业股份、控制股东权益达成要求百分比，应该根据《上市企业股东权益变动信息披露管理措施》 以下简称《披露措施》 的要求，推行信息披露义务；单独或累计持有一个上市企业股份、控制股东权益组成上市企业收购的，应该根据本措施推行相关义务 第四条 上市企业收购能够以要约收购和协议收购方法进行 投资者持有一个上市企业股份、控制股东权益达成要求百分比时，继续增持股份、增加控制的，应该根据本措施第三章的要求推行要约收购义务；符合豁免条件的，能够申请豁免；未达成要求百分比的，也能够采取要约收购方法增持股份。
第五条 上市企业收购活动应该遵照公开、公平、公正的标准，相关当事人应该老实守信，自觉维护证券市场秩序 任何人不得利用上市企业收购损害被收购企业的整体利益和股东的正当权益 第六条 上市企业的控股股东和其它实际控制人对该上市企业及其它股东负有诚信义务 上市企业的董事、监事、高级管理人员对上市企业及其全体股东负有诚信义务 第七条 经过上市企业收购拥有上市企业实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市企业的控制权；在特殊情况下，收购人因非本身原因需要转让控制权的，能够向中国证监会提出申请 第八条 投资者能够采取现金、依法能够转让的证券和法律、行政法规许可的其它正当支付方法进行上市企业收购 第九条 被收购企业不得向收购人提供任何形式的财务资助 第十条 上市企业收购的相关当事人所披露的信息必需真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏 第十一条 任何知悉上市企业收购信息的人员均负有保密义务，在相关收购信息未经依法公开之前，不得泄露该信息，不得买卖该上市企业的证券，也不得提议她人买卖该上市企业的证券 第十二条 任何人不得利用上市企业收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或进行其它欺诈活动。
第十三条 中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 依法对上市企业收购活动进行监督管理 证券交易所依据中国证监会给予的职责对上市企业收购活动实施日常监督管理 第十四条 中国证监会能够依据工作需要，决定设置由专业人员组成的专门委员会，研究相关上市企业收购的政策和法律问题，并就详细交易事项是否组成上市企业收购、当事人应该怎样推行相关义务、详细交易事项是否影响被收购企业的连续上市地位和其它相关实体、程序等事宜提出意见 第二章 要约收购的基础规则 第十五条 收购人应该聘任含有证券从业资格的律师，对要约收购汇报书内容的真实性、正确性、完整性进行查验并出具法律意见书 收购人应该聘任含有证券从业资格的财务顾问，对收购人推行要约收购的能力和所采取的非现金支付方法的可行性进行分析，出具财务顾问汇报，确定收购人有能力实际推行本项收购要约，并对此给予担保 严禁收购人在不具有实际推行能力的情况下发出收购要约 第十六条 收购人采取要约收购方法收购上市企业的，应该向中国证监会和证券交易所报送要约收购汇报书及中国证监会要求的其它材料，通知被收购企业，同时给予公告 要约收购汇报书的内容和格式由中国证监会另行要求。
第十七条 收购人应该在要约收购汇报书中说明有没有终止被收购企业股份在证券交易所上市交易的目标 收购人以终止被收购企业股份上市交易为目标的，应该在要约收购汇报书的显要位置给予尤其提醒，同时应该承诺在被收购企业的股票终止上市交易后，其他被收购企业的股东有权向收购人以收购要约的相同条件出售其股票 收购人不以终止被收购企业股份上市交易为目标的，应该针对要约收购期满后，其所持有被收购企业的股份百分比可能造成上市企业丧失上市地位的情形，制订使被收购企业重新达成上市条件的计划，并承诺在合理的期限内完成该计划 第十八条 收购人向中国证监会提交要约收购汇报书后，在发出收购要约前取消要约收购计划的，自提交取消要约收购计划的书面申请之日起十二个月内不得对同一被收购企业再次发出收购要约 收购人取消要约收购计划的，经中国证监会调查后未发觉违法行为的，能够申请解除对履约确保金或证券的冻结 第十九条 收购人报送要约收购汇报书之日起十五后来，发出收购要约 中国证监会对要约收购汇报书提出异议的，收购人应该依据其要求进行修改或补充收购人修改、补充的时间不计入上述十五日内 第二十条 被收购企业的董事会应该聘任含有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购企业的财务情况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出汇报。
收购人为被收购企业的高级管理人员或全体职员时，应该由被收购企业的独立董事聘任上述中介机构 第二十一条 自收购人发出收购要约之日起十日内，被收购企业董事会应该依据独立财务顾问汇报编制被收购企业董事会汇报，报送中国证监会，和独立财务汇报一并给予公告被收购企业董事会汇报应该就接收收购要约、拒绝收购要约或对该收购要约保持中立向股东提出提议被收购企业的独立董事应该就此次要约收购发表独立意见，并给予公告 收购人对要约作出重大变更的，被收购企业董事会应该比照前款要求就要约条件的变更情况编制被收购企业董事会汇报，并给予公告 被收购企业董事会汇报的内容和格式由中国证监会另行制订 第二十二条 被收购企业的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决议及采取的方法，不得损害上市企业及其全体股东的正当权益 在上市企业收购中，除推行事先签署的协议或事先经过股东大会同意外，被收购企业董事会不得提议或采取以下方法： 一 发行股份； 二 发行可转换企业债券； 三 回购上市企业股份； 四 修改企业章程； 五 签订主要协议，该协议可能对企业的资产、负债、权益和经营结果产生主要影响，但属于企业开展正常业务的除外； 六 处理、购置主要资产，调整企业主要业务，但为拯救财务困难的上市企业而调整企业业务或进行资产重组的除外。
第二十三条 收购人应该公平对待被收购企业全部股东 持有被收购企业上市交易的同一个类股份的股东，应该得到相同待遇；持有被收购企业未上市交易股份的股东应该得到相同待遇 收购人在收购要约中提出的各项收购条件和做出的变更事项，应该适合用于被收购企业有权接收要约的全部股东 第二十四条 收购人预定的收购百分比不得低于被收购企业已发行股份总额的百分之五，而且应该根据以下标准确定要约价格： 一 上市交易的同一个类股份的要约价格不得低于下列价格中较高者： 1、在要约收购汇报书公告日前六个月内，收购人购置该企业上市交易的该种类股票所支付的最高价格； 2、在要约收购汇报书公告日前三十个工作日该被收购企业上市交易的该种类股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十 二 未上市交易股票的要约价格应该不低于下列价格中较高者： 1、在要约收购汇报书公告日前六个月内，收购人取得该企业未上市交易股票所支付的最高价格； 2、被收购企业最近一期经审计的每股净资产价格 如某一个类股份的要约价格发生改变，其它种类股份的要约价格应该根据原要约确定的比率进行同百分比调整 在特殊情形下，对本条要求的价格确定标准需要作调整实施的，收购人能够向中国证监会提出申请。
第二十五条 收购人以现金作为对价的，应该在公告要约收购汇报书的同时，将不少于百分之二十的履约确保金存放于银行，并办理冻结手续 收购人以依法能够转让的证券作为对价的，应该在公告要约收购汇报书的同时，将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续 第二十六条 收购要约的期限不得少于三十日，并不得超出六十日；但出现竞争要约的情形时除外在收购要约的使用期限内，收购人不得撤回其收购要约 第二十七条 在收购要约的使用期限内，收购人变更收购要约中相关事项的，必需事先向中国证监会及证券交易所汇报，经获准后，给予公告 第二十八条 在要约收购开始四十五后来，除非出现竞争要约，收购人不得变更收购要约条件收购人变更收购要约条件的，其变更后的条件不得低于变更前的条件 收购人变更收购要约条件，收购要约使用期不足十五日的，应该延长至十五日 第二十九条 除变更要约收购条件以外，要约收购汇报书所披露的基础事实发生其它重大改变的，收购人应该在该事实发生之日起二个工作日内，就变更事项向中国证监会及证券交易所做出汇报，通知被收购企业，并给予公告 第三十条 收购人应该委托含有从事证券经纪业务资格的证券企业登记受要约人预受的股份，并帮助办理相关股份的锁定及撤回事宜。
在要约期间，收购人应该每日在证券交易所网站上公告预受要约的股份数量 第三十一条 在收购要约使用期限内，证券登记结算机构依据受要约人的申请锁定其预受要约的股份 预受要约的股东有权在要约期满前撤回对该要约的预受，证券登记结算机构依据其申请解除对该部分股份的锁定 第三十二条 收购要约期满时，前条所述接收收购人委托的证券企业，依据证券登记结算机构锁定的预受要约的股份数量确定收购结果 达成预定收购百分比的，在要约期满后三个工作日内，收购人应该委托该证券企业通知证券登记结算机构和银行办理结算及过户手续；同时，收购人向中国证监会及证券交易所汇报，通知被收购企业，并给予公告 未达成预定收购百分比的，在收购要约期满后三个工作日内，收购人应该委托该证券企业通知证券登记结算机构解除对预受要约股份的锁定同时，收购人向中国证监会及证券交易所汇报，通知被收购企业并给予公告，自收购要约期满之日起十二个月内不得对被收购企业再次进行要约收购 预受要约的数量超出收购人要约收购的数量时，收购人应该根据相同百分比收购预受要约的股份 第三十三条 收购要约期满，收购人持有被收购企业股份达成该企业股份总数的百分之七十五以上的，被收购企业应该在证券交易所终止交易，但收购人因推行要约收购义务取得股份超出百分之七十五以上，并已就维持该企业上市地位做出出售股份安排的除外。
第三十四条 收购要约期满，收购人持有被收购企业的股份达成该企业已发行股份的百分之九十以上的，其他股东有权以要约收购的相同条件向收购人出售其股份 第三十五条 收购人公告要约收购汇报后至收购要约期满，不得采取要约要求以外的形式和超出要约的条件买卖被收购企业的股票 第三十六条 发出竞争要约的收购人，应该在初始要约期满的五日前向中国证监会报送要约收购汇报书，通知上市企业，并给予公告 第三十七条 出现竞争要约时，初始要约人能够变更其收购要约条件初始要约人变更收购要约条件的，应该将其要约收购使用期延长最少十五日，但不得晚于后一要约的到期日 第三十八条 出现竞争要约时，被收购企业董事会应该公平对待全部要约收购人 第三十九条 收购人在连续三十日内，以经过证券交易所的集中竞价交易以外的方法，向同一被收购企业的二十五名以上股东征求购置股份，且所征求购置股份的总和达成被收购企业已发行股份的百分之五以上的，应该根据要约收购的相关要求实施 第三章 要约收购义务及其豁免 第四十条 收购人单独或累计持有被收购企业已。