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1、上海宝创信息科技有限公司 Shanghai Baochuang Info.&Tech.Co.Ltd 上海宝创信息科技有限公司代理协议(基础协议)代理商名称： 山西银狐电子工程有限公司 代理商级别： 山西省太原市核心代理商 签约产品： 金盾网络行为管理系统（GNM） 授权区域： 山西省太原市 宝创科技2008年5月19日目 录1概述31.1协议各方:31.2签约主体资格要求:31.3经营范围:42协议总则43甲乙双方的权利与义务53.1甲方的权利与义务53.2乙方的权利与义务64风险转移95知识产权96品牌形象107商业秘密保护118合同终止、解除及违约责任119债务转让、继承1410其它规定1
2、411附件一：代理商注册申请登记表17打造网络七层过滤和管理的领导者 第II页，共16页1 概述 1.1 协议各方:甲方：上海宝创信息科技有限公司 地址：上海市虹梅路2008号虹梅大楼5楼邮编：200233乙方：山西银狐电子工程有限公司地址：太原市平阳路117号公交一出租大厦2-11B座邮编：030012 甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上签订本协议。 甲方指定乙方为甲方合法的代理商，授权乙方以甲方代理商的名义从事有关销售甲方自有及代理软件产品的合法商业活动。1.2 签约主体资格要求:1.2.1甲方为本协议的签约主体，甲方各地分公司及其它分支机构不具备签约资格。1.2.2乙方必须是依据中华人
3、民共和国法律成立的独立的法人实体。乙方不具备独立法人资格但提供了其总公司/控股公司/主办单位出具的“授权委托书”，且经甲方审核同意后，可视为乙方具备签约主体资格。1.2.3乙方经营状况良好，无重大违法违纪行为，该行为包括但不限于存在被吊销营业执照、对其它法人或个人负数额较大的债务到期未清偿、单位犯罪等不良记录。1.2.4乙方须提供由国家或地方各级工商行政管理机关核发、并经年检通过的有效的营业执照副本原件供甲方审核，同时提供营业执照副本的复印件（加盖公章）给甲方以备案。1.3 经营范围:1.3.1乙方经工商行政管理机关核准的“经营范围”中应包括销售甲方系列产品所必需的项目内容，如“销售电子计算机
4、（及外围设备）、通信设备、软件产品等”或“从事电子计算机（及外围设备）、通信设备、软件产品的批发与零售等”，以及与上述意思表示相近的其它项目内容。在签署本协议之前，由甲方根据乙方对选择代理甲方产品的不同进行具体审核。1.3.2对于除计算机、打印机、消费类电子产品、软件产品以外的甲方现有的其它产品，或在本协议签署之后且在协议有效期间甲方另行开发的其它产品，若乙方欲做代理，其必须获得就销售这些产品由国家和地方各级工商行政管理机关认可并核准的经营范围。2 协议总则2.1甲方授权乙方为甲方 山西省太原市 （授权区域）金盾GNM网络行为管理系统 核心代理商 （代理类别）。乙方同意经营甲方产品的活动不能超
5、越该授权地区。2.2乙方作为独立的经营者，不具有以甲方名义对外提供担保、发出合同要约与承诺，以及在各类经营活动中暗示或出现是甲方的合法代表、合伙人等意思表示。由此给甲方推断或编造的其它责任，以及给任意第三方造成的损失（包括但不限经济损失和引起的诉讼责任等），均由乙方自行承担全部责任。且乙方有义务为其雇员提供这方面的指导和培训，并承担因雇员一切行为而产生的所有责任。2.3乙方作为甲方授权代理商，须亲自实施授权代理行为，不得擅自将授权代理事务全部或部分转托给其控股公司、总公司、子公司、分公司、合伙人等与其有关联关系或其他无关联关系的任意第三方。除非该转托行为符合法律规定，并能更有利于甲方产品的销售
6、，且事先获得甲方的书面同意。2.4本合同仅为甲方授权乙方代理销售甲方产品的意思表示及合法依据，甲乙双方并不基于本合同的签署而产生本合同规定之外的其他合作关系，乙方也并不因此而获得甲方在其它事务方面的授权。2.5本协议有效期间，若乙方发生更名、改制，以及在不违反1.3条款所述规定的前提下改变经营范围等，经甲方书面同意后，本协议继续有效，乙方无须与甲方重新签署代理协议，但乙方须将与其业务继承人签署的债务继承、转让协议提交甲方审核备案。3 甲乙双方的权利与义务3.1 甲方的权利与义务3.1.1甲方作为授权方，有权利指导乙方的代理销售工作；同时为了保证消费者及用户权益，甲方有权利时时监督、检查乙方的代
7、理销售情况和服务质量，有权利及时纠正和制止乙方在代理销售过程中的不合理、不合法行为，有权利向乙方提出改进意见。3.1.2甲方有义务通过电子商务等多种途径向乙方提供诸如产品宣传资料、产品销售重点（各阶段）、市场分析、销售预测依据、产品销售手册，以及其它旨在协助乙方促进甲方产品销售的信息资料，并努力保证该信息的随时更新。3.1.3甲方有义务向乙方提供甲方产品技术支持及其它支持，并同意通过必要的市场投入来支持乙方对签约产品的销售。3.1.4甲方有义务对乙方及其雇员进行培训。甲方选择新产品推出之际或其它适当时机对乙方有关人员进行关于市场营销、产品策略、技术支持与维修等方面的培训。3.1.5甲方有权利在
8、履行供货义务后，要求乙方及时履行付款义务。3.1.6乙方因无力偿还已到期的债务而破产，或被法院裁决宣告破产时，甲方享有从其破产财产中优先受偿的权利，同时享有对乙方的其他债务人的代位求偿权。3.1.7在乙方按本协议规定完全履行自己的义务后，甲方须及时履行协议中规定的相关义务。3.2 乙方的权利与义务3.2.1乙方作为被授权方，接受并同意遵守甲方代理商政策，同意履行本协议中规定的义务，并承诺在被授权范围内，积极履行诸如销售、付款、服务等义务。3.2.2乙方作为甲方代理商，在符合甲方代理政策的有关具体条件的前提下，享有销售奖励、市场支持等优惠政策的权利。3.2.3乙方有权利对甲方供货情况、商务管理、
9、市场宣传、服务水平、产品质量、技术支持等作出评价，有权利向甲方提出改进建议。3.2.4乙方作为甲方代理商，应尽诚实信用义务。有义务积极维护甲方企业及产品形象，有义务保护甲方利益。3.2.5向甲方如期支付货款是乙方的首要义务，本协议终止或解除时，且无论该终止或解除是因合同有效期届满自然完成，还是任意一方违约所致、或双方达成一致协议后完成，都不能免除乙方支付货款的义务。3.2.6在本协议有效期间，乙方有义务将其发生的合并、吸收、重组、改制、注销、吊销、内部结构调整等变化信息及时通知甲方，不得故意或过失蒙蔽甲方，在甲方不知晓的情况下与甲方继续发生业务往来。3.2.7本协议有效期间乙方所发生的合并、吸
10、收、重组、改制、注销、吊销、内部结构调整等变化，不能免除乙方支付货款的义务，乙方不得以上述理由，或以经营不善无法偿还等其它任何理由进行抗辩，延迟履行或拒绝履行支付货款的义务。3.2.8乙方不得以倒卖为目的故意将甲方产品卖给其它非甲方授权方。3.2.9乙方须严格执行甲方代理价格政策，不得违反“产品协议”中的“市场价格控制”条款，并无条件接受相应的违规处罚。3.2.10乙方负有积极宣传甲方产品的义务。乙方应在每个被授权地点，通过各种方式和合法途径宣传甲方产品，并确保在适当且有吸引力的环境下始终保持有甲方产品的展示。3.2.11为满足用户需要，乙方在销售甲方产品过程中，应尽可能购买和保持适当数量的甲
11、方产品的库存，以确保在合理的时间内将甲方的产品提供给用户。3.2.12乙方在销售甲方产品时，须向用户提供国家财务制度认可的合法票据，注明售出日期及售出的甲方产品的序列号，并确保每个甲方产品中都包括依据甲方的要求应配备的产品说明书、保修单和其它随机资料。3.2.13自销售行为发生之日起，乙方须将登记的所有用户及其地址清单连同甲方产品序列号保留2年，甲方有权依照本协议要求随时进行检查，乙方须积极配合。3.2.14对于所有权仍属于甲方的货物，乙方负有保管的义务。乙方用来存放甲方货物的库房必须做到防潮、防霉、通风条件良好、消防设施齐备，以确保甲方产品的安全性、完整性。乙方须承担因保管不善而给甲方及用户
12、造成的损失责任。3.2.15对于已向甲方发出订单申请并获得甲方同意的甲方产品，乙方负有根据订单数量从甲方及时提货的义务。因乙方原因导致延迟交货，给甲方或用户造成损失的，由乙方承担全部责任。3.2.16乙方有义务及时向甲方反映甲方产品中可能出现的潜在缺点或安全问题，有义务协助甲方处理并解决在代理销售过程中发生的问题，有义务做好与用户的沟通工作，并确保甲方及时了解到用户提出的问题。3.2.17在甲方到授权地区检查和稽核乙方服务质量和所提供的经营事实真相之时，乙方须积极配合。3.2.18甲方在涉及诉讼、仲裁等纠纷事宜时，若乙方为其中当事人之一，则无论该纠纷是否因乙方而引起，且无论该责任是否应由乙方承
13、担，乙方均负有协助甲方积极做好一切协调、应对措施的义务。4 风险转移货物的毁损、灭失的所有风险自甲方将货物交给乙方，乙方验收合格或乙方指定用户，用户验收合格之日起。5 知识产权5.1甲方保证其授权产品（包括软、硬件）不侵犯任意第三方的知识产权，凡因甲方侵权而影响乙方利益导致乙方损失的，由甲方负责赔偿。但因乙方违反本协议中知识产权条款的规定而造成甲方或任意第三方损失的，由乙方承担赔偿责任。5.2乙方不得非法使用、复制和销售甲方产品中的软件，以及其他一切甲方享有独立知识产权的产品软件或配件。5.3乙方有义务保护甲方产品预装软件的授权和知识产权，包括第三方授权甲方销售的软件的授权和知识产权。乙方不得
14、非法使用、复制和销售授权产品和甲方控股公司、总公司拥有独立知识产权的软件产品，否则甲方将保留追究经济损失和提起诉讼的权利。5.4甲方不承担由下述原因引起的知识产权纠纷而带来的法律责任：l 未经甲方授权乙方擅自改变甲方提供的产品配置或外观；l 乙方使用非甲方提供的软、硬件产品；l 甲方根据乙方特殊要求更改的软、硬件产品；l 乙方在所售的甲方产品上擅自附加其他非甲方软、硬件产品。6 品牌形象6.1未经甲方许可，乙方不得以带有“宝创科技”、“金盾”名称的商号从事经营活动。6.2乙方可以申请使用带有“宝创科技”、“金盾”名称商号的前提为：甲方是乙方第一大股东或直接、间接控股股东。6.3未经甲方的许可，
15、乙方不得在经营活动中使用宝创或金盾的徽标做为商标。6.4乙方可以甲方代理商的名义使用甲方产品商标、服务商标和其他标识，但对甲方产品商标、服务商标和其他标识的使用，只能用于甲方授权产品的销售。6.5乙方在使用被授权的甲方徽标、标识时，必须保证该授权使用商标的完整性、一致性，不得变通使用或做任何修改，且乙方仅在下述情况下有限使用上述商标和标识:l 在被授权地区内正确使用；l 为销售甲方授权产品而须在以广告、展会、促销等形式的宣传活动中出现；6.6甲方有权利对乙方不正确使用甲方注册商标、标识的行为进行立即制止和纠正，经甲方提出异议后乙方仍不改正的，甲方有权解除其商标使用许可。7 商业秘密保护 “商业秘密”，指甲乙双方涉及到的、现在和未来业务发展过程中，标注有保密标志的所有信息，以及涉及产品配置、价格、代理政策等内容信息。且除事先知道或事后通知不再对这种信息承担保密责任外，它适用于所有的销售、促销、
