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1、论我国上市公司经理层约束机制缺失及矫正 论文关键词：；经理层；约束机制论文提要：随着现代企业制度的建立，所有者和经理层之间的委托-代理问题日益凸显。本文从约束机制的角度出发，分析我国上市公司经理层缺乏约束和监督的具体表征，进而提出完善上市公司经理层约束机制的对策。 一、前言 现代企业经营的基本特点是经营权与所有权相分离，也就是说所有者将自己的物质资本交给职业经理人进行经营，从而获取资本保值和增值。但是按照学的基本假设，每个经济主体都在既定条件下追求个人效用最大化，由于委托人和代理人之间信息不对称及目标的不一致，由此产生了逆向选择问题和风险问题。为了解决好这两个问题就必须设计好一种机制，对经营者
2、进行激励和约束，使得经营管理者与所有者的目标函数趋向一致，在满足经营管理者利益的同时，最大限度地实现所有者的利益。 其中，激励机制是从正面发挥作用，挖掘人的潜能，促使经营者努力工作。而约束机制是从反面发挥作用，通过监督和制约，对有损于股东权益和公司利益的行为进行制止，二者相互配合、缺一不可。本文从后者约束机制的角度来分析我国上市公司对经理层约束和监督的缺失。 二、我国上市公司经理层约束机制缺失的表征 在我国公司治理中，一方面对经理层的激励显得不够，而另一方面更大的问题是对经理层的约束机制根本不起作用。“于志安事件”和“郑百文事件”无不暴露了我国一些上市公司对经营层的监督和约束是那么的苍白无力。
3、经营者肆意在职消费，不当经营直至公司的严重亏损，随意转移国有资产，置股东利益不顾等，是我国经营者缺乏监督和约束的主要表现。 1、股东对经理层的约束有限。由于我国资本的不完善，公司的股票价格难以反映公司经营的真实业绩，股东难以凭股票价格评价公司经理层的业绩表现，因而运用“用脚投票”机制约束经理层也就受到限制。在这个意义上，强化股东“用手投票”约束经理层的机制就显得尤为重要。而这凭广大小股东的“搭便车”的行为是难以达到的。同时，由于股东获得信息的有限性，股东也很难对经理层实施有效的监控。虽然股东是对经理层的最终控制人，但真正要对经理层实施有效的约束，还得依赖其他机制的实施。 2、董事会对经理层的约
4、束有限。我国上市公司董事会大部分由内部董事构成，他们几乎把握了公司日常经营决策管理的主要权力。由于内部董事在董事会中占据重要地位，董事会要实施对经理层的有效监督往往是难以奏效的。此外，从经理市场来看，由于旧有体制的原因，我国国有上市公司中的经理层大多是通过上级主管部门任命产生，而非通过市场的优胜劣汰竞争筛选出来的，即使是由董事会聘任的，也是由国有大股东操纵的。因此，我国许多国有企业中缺乏合格的企业家，存在着代理人缺位问题。 3、在职消费过度。上市公司中，经理层天然具有信息优势。在信息非对称条件下，经理层的行为存在着可能的道德风险。我国大多数上市公司的筹资权、权、人事权等大都掌握在公司经理层手中，产生“内部人控制”。公司经理层或通过增加不必要的非生产性开支、或多报侵蚀公司利润；或在企业的合资、采购、销售等交易行为中出卖企业利益，收取对方回扣；或以自己亲友的名义开办企业，与所掌握的上市公司建立业务联系，并通过高价买进、低价卖出等手段把企业资产转移到自己手中，等等。经理层的非生产性寻租行为，减少了企业收益，降低了上市公司的运行效率。
