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1、我国上市公司内部治理生态的构成及优化研究摘要：公司是社会化大生产和市场经济发展的产物，是现代企业重要的组织形式，而公司治理又是社会各界广泛关注的热点问题。在分析了我国上市公司内部治理生态构成和存在问题的基础上，提出了优化我国上市公司内部治理生态的对策。关键词：内部，公司治理，公司治理生态，优化随着我国改革开放进程的不断深入，国家政府部门、实业界和学术界对公司治理生态的理解达到了高度的一致，并为推动公司治理生态的发展做出了巨大贡献。我国在研究和引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，已经积累了深厚的理论知识，借鉴国外成功经验并结合我国国情来制定符合我国经济发展所需要的上市公司内部治理生态的原则已
2、迫在眉睫。一、公司治理的本质现代公司产权制度和治权制度的两次分离（即股权和所有权分离以及所有权和经营权的分离），引发了必须保护小股东权益和制约内部人控制的公司治理问题。从整体来说，公司治理的概念可分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是有关公司股东与经营者的权利和义务等方面的制度安排，用以控制代理人的逆向选择行为和道德风险行为，保证股东利益最大化。广义的公司治理不仅是股东对经营者的制衡，还涉及到更多的利益相关者，如股东、债权人、员工、政府等。此时，公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是公司各方面利益相关者的利益最大化。无论哪一种概念，其本质都是公司权力的配置和行使，以达到利益相关者利益最大化
3、的目的。在现代资本市场上，如果企业的公司治理结构不健全，则很难取得投资者的信任，筹资成本高，难以持续健康发展。相反，如果一个企业的公司治理结构健全，则会较容易得到投资者的青睐，筹资成本低，发展速度快。二、公司治理生态概述公司治理生态的理念是在公司治理的基础上提出来的，是由公司内部治理和外部机构组成的一个非线性动态系统。公司内部治理结构指的就是公司治理结构，即公司股东、董事会、管理层和监事会之间的相互制衡机制。外部机构是指一系列具有独立性的相关社会中介组织，这些组织提供具有相关性服务的机构和中介人员，如注册会计师、证券分析师、律师、监管机构等。作为一个非线性动态系统（见图1），其公司治理生态的健
4、康状态不仅取决于公司治理结构对股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责配置的合理性，还取决于外部机构能够独立履行各自职能和承担相关责任的程度。总之，公司治理生态是从生态学角度出发来解释公司治理中各项权利之间的制衡关系，只有各方权利相互制衡，各司其职，公司治理的效率才能得到最大程度的发挥。三、我国上市公司内部治理生态存在的问题在我国改革开放的30多年里，随着市场化改革的逐步深化，我国上市公司付出了沉重的代价，特别是地方国有企业大部分被淘汰出局。其原因除了体制机制等诸多因素外，与市场经济发展不相适应的上市公司内部治理生态也是重要原因之一。通过政府和金融机构的不懈努力，虽然取得了一些成效，但仍存在很
5、多问题，主要表现：1.股权结构不合理我国上市公司股权结构的合理性主要表现在以下几个方面：（1）国有股“一股独大”。一般超过50%，有的甚至达到80%。由于国有资产管理局或授权的国有资产经营、投资公司的薪水与他们所管理企业的业绩关系不大，所以他们对监督企业管理层的动力不大，同时又没有时间亲自去企业调研，导致其根本不知道企业存在的问题。与此同时，政府为了自身政绩，凭借其股东身份过分干预企业的生产运营，政企不分，公司经营业绩大受影响。（2）股权过度集中。我国上市公司中，第一大股东持股比例过高，控制力极强。同时，相当一部分上市公司的前五大股东之间不独立，存在密切关联。这虽然有利于保证其在股东大会和董事
6、会上的绝对控制权，从而保证其利益，但是却可能使中小股东的利益受损。（3）上市公司的经理层持股比例低。我国上市公司中，经理层持股比例很低，甚至存在很多的“零”股总经理，南于其自身发展与公司业绩不挂钩，不利于调动公司经理层工作的积极性。2.激励制度不健全从总体来看，在激励制度方面，虽然我国上市公司做了不少的努力和探索，但仍然不完善，主要存在以下几个方面的问题：（1）高层管理者的薪酬水平低。在知识经济时代，高层管理者是公司的核心和灵魂，是重要的生产要素。高层管理者的素质是公司长远发展的关键。而目前，我国高层管理者的薪酬与经营业绩不成比例已是不争的事实。现代企业的竞争就是人才的竞争，中外企业高层管理者
7、的收入差距导致了国企高管团队的大量流失，同时，行业高管的收入差距甚大也导致了国企高管的心态扭曲，从而滋生腐败现象、“59岁现象”，危及国家资产。（2）激励形式单一。目前我国企业对高层管理者的激励形式比较单一。主要采取固定的年薪制。而目前在我国较好发挥激励作用的股权制和职务消费货币化却很少使用。而养老保险、医疗补贴、岗位津贴等激励手段只能作为劳保来看待，没有真正成为有效激励管理者的手段。3.董事会缺乏独立性（1）董事会被大股东控制。在我国上市公司中，由于股权结构不合理。国有企业中国有股权比重很高，政府作为超级股东控制一切。这使得其有绝对的力量来控制董事会和经理层，股东大会对董事会和经理层的制衡也
8、很难发挥作用。股东会决策的正确性将显著降低，同时也会损害企业的经济利益。（2）董事会与企业管理人员重合。首先，董事长与总经理重合，这使得总经理自己监督自己，丧失了董事会的独立性和监督职能。同时，这还会形成内部董事占优的格局，经理层可以对自我表现进行评价，董事会的权力很容易被经理层架空。（3）独立董事不独立。之所以引入独立董事，是因为其能够解决公司内部制衡缺乏的问题，保证董事会成员的代表性，保护中小股东的利益，并弥补监事会的监督作用。但现实中，人们却把独立董事等同于花瓶，大股东侵犯中小股东的事件屡屡发生，与设立独立董事制度的初衷相差甚远。4.监事会制度不健全（1）监事会缺乏独立性。由于国家仍是多
9、数股份有限公司的主要出资者，因而股东选出的监事也多为国有资产的代表，这就使得监事会成员在履行职责时只能听从于董事长或大股东，而放弃中小股东的利益。同时，23的监事会成员是企业内部提拔上来的，与董事会、经理层仍残留一种上下级关系，可以说对其所谓的“监督”很难起到实效。（2）监事会与经理层人员信息不对称。在我国企业实践中，公司的实际经营管理信息实际上均由董事会和经理层人员掌握，而监事会获得的公司经营管理信息都是经过经理层筛选过的，根本无法了解公司的实际运营情况。这使监事会的监督毫无意义。四、完善上市公司内部治理生态的策略对上市公司来说，是否具有完善的公司内部治理生态决定着其生死存亡。良好的公司内部
10、治理生态能够吸引投资者，比较容易地筹集到资金，给企业带来较高的收益率，增强企业的竞争力。因此，面对上市公司内部治理生态水平低下的问题，公司内部治理生态的改进和完善迫在眉睫，可主要从以下几个方面入手。1.改变公司股权结构（1）坚持多种所有制共同发展的原则。在企业股权中，尽可能降低国有股和行政股的比重，同时，鼓励大比例的民间资本和国外资本的投入，促进多种所有制共同发展。（2）建立股东累积投票制度。建立股东累计投票制度，不仅能够加强对中小股东利益的保护，还能提高其参与企业经营管理的热情。2.建立有效的激励机制针对前文提到的我国上市公司激励机制不健全的问题，应采取有效措施，改善我国目前激励形式单一的问
11、题，建议采取以下几种方式：（1）经营者的报酬和企业的经营成果挂钩。给予经营者较高报酬的同时，根据公司的经营业绩给予相应的公司期权。建立一套科学有效的考核制度，使经营者的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，激励经营者更加努力地工作。同时，要明确经营者的职责，明确违规时获得的惩罚，以约束其做出的逆向选择和道德风险行为。（2）职务消费货币化。即按照职务的标准换算成现金的方式支付，是近几年为更好地激励经营者而提出的激励手段。一般包括良好的办公条件、配备专车和专职秘书、出国和出差待遇、良好的医疗条件和保险、娱乐性消费权力等。其约束了企业经营者花钱大手大脚、肆意挥霍钱财的不良行为，同时提高了
12、自身的收入水平。（3）养老及医疗保险制度。建立完善的养老及医疗保险制度，确保其老有所养，病有所医，并应不低于公务员的水平，消除其后顾之忧，激励其努力工作。3.完善董事会制度（1）加强董事会的独立性。推行职务不兼容制度，切断董事会与经理层的脐带，做到董事长和总经理不重叠、董事会和总经理班子不重叠。（2）完善独立董事制度。一要提高独立董事的任职标准。独立董事必须具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，同时还要具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并能凭自己的专业知识和经验做出独立的判断和发表有价值的建议。二是提高独立董事的独立性，其必须在人格、经济
13、利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。三是要提高独立董事在上市公司董事会中的比例，这样，当控股股东之间发生利益冲突时，独立董事可以充分发挥其外部监督作用，同时，由于其具有的超然地位，其建议也一般会得到重视。4.科学选择职业经理人（1）经理人选择。一是上市公司要树立正确的经营理念，给职业经理人提供一个广阔的发展空间，并对其做出符合自身发展的职业生涯规划。二是在选择职业经理人时，应从战略的角度选聘适合企业发展实际情况的经理人，使其能够按照企业的战略发展目标，推动企业不断发展。（2）提高职业经理人的独立性。经理人虽然没有企业日常运营的决策权，但却拥有足够的建议权。如果经理人
14、进入董事会，其决策的正确性将会大打折扣，股东的利益也将受到影响，所以应提高经理人的独立性，避免其进入董事会。（3）完善职业经理人市场。完善的经理人市场应该提供一批具有优秀的个人品质、卓越的经营管理才能、健康的职业心态等特点的优秀人才。股东和经理人可以在经理人市场中实现双向选择。这样不仅可以增强董事会的独立性，而且还有益于企业的发展。4.完善公司监事会制度（1）强化监事会的监督职能。一是要加强监事会的相关职权，如公司重大决策必须通过监事会的同意，赋予监事会罢免建议权、提案权、召集主持股东会议权等。二是要设立外部监事制度，实行监事问责制，对监事因未履行职责而给公司带来损失的应予以相应的处罚。（2）
15、增强监事会的独立性。一是保持人员独立，监事必须独立于被监督人，通过实行外部监事来强化监事会功能。二是保持经济独立，监事会成员的任免、福利和收入等费用应南股东大会决定，不受董事会或经理层的监管。（3）完善监事的产生制度。公司法规定，监事会只有监督权而没有决策权，也无权任免董事会或经理层的人员，这使得监事会无法独立行使监督权。因此，我围上市公司应该像国资委向重点国企派驻监事一样，保证监事会工作的有效开展。五、结束语虽然我国上市公司内部治理生态的水平呈现逐步上升的趋势，但是仍然有较多问题有待完善，诸如股权结构不合理、激励制度不健全、董事会及监事会制度不完善等问题。因此，我国上市公司内部治理生态和治理机制亟待完善，以适应当今激烈的市场竞争环境。参考文献：1 顾珍铭，顾全.上市公司股权结构与公司治理J.辽宁经济，2009（10）.2 邓莉.基于权力视角的公司治理研究及启示J.西南大学学报（社会科学版），2009（5）.3 何泽军.新公司法对公司治理结构的完善与不足J.企业活力，2006（3）.4 曹亮.试论我国公司法人治理结构
