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1、财务案例研究期末复习资料（12.11 ）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构1.法人治理结构的功能与要点。(1) 法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2) 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3) 股东会议的组成及功能。（ 4）董事会及其功能。（ 5）经理及其功能。（ 6）监事会及其功能。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施： 1 、制定了一系列的投资者服务计划；2 、认真作好公司的信息披露工作；3 、规范关联交易，避
2、免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会监事会负责对董事会和经理的活动实施监督董事会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（ 1）总股本设
3、计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1 ）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2 ）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3 ）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（ 4 ）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4 亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25 ；
4、达到或超过4 亿股的，不得低于15 。贵州仙的发行后总股本低于4 亿股，其公众股所占比例为28.6 。（ 2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50 ；相对控股是指国家持股比例高于 30 低于 50 ，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计
5、民生的影响。2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（ 1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上
6、市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（ 2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新
7、股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。又有下面三案例三： 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（ 1）有利之处：债券的发行费用较低；可以锁定成本；不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；可提高股东的收益。（ 2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险；会影响公司的再筹资能力。2影响公司债券利率的因素。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还
8、本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。3运用所学原理对2001 年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。分析要点 :首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析：1、从其财务状况分析；2、从筹资用途分析；3、从公司的信用等级分析；4 、从债务的清偿方式分析。案例四吴越仪表发行可转换债券1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1) 目的是为了使
9、约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2) 向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（ 1）具有融资的灵活性。（ 2）是一种低成本的融资工具。（ 3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（ 4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。（ 1
10、）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（ 2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（ 3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（ 1）
11、资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。（ 2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。（ 3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8% ；其余 2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24% 。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16% （见表 8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为
12、参考指标的原因。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（ 2）静态投资回收期法静
13、态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加哪些内容？本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。第二个层面系责任授权。第三个层面系职责分离。第四个层面系信息记录。该公司所
