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1、2021年公司收购意向书2021年公司收购意向书1公司收购合同主文，一般应具备如下内容：1、说明收购项目合法性的法律依据。2、收购的先决条件条款，一般是指：(1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金 融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收 购项目需要报清有关行业主管部门批准。(2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同 意。(3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明 及保证均应实际履行。(4 )在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。3、收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：(1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重
2、大问 题。(2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务 能力。(3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。4、收购标的资产评估。5、确定出资转让总价款。6、确定转让条件。7、确定出资转让的数量(股比)及交割日。8、确定拟转让出资的当前价值。9、设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立 双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以 尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。10、确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。11、限制竞争条款。12、确定违约责任和损害赔偿条款。13、设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购 完成之前的经营
3、行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购 方应承担相应的赔偿责任。14、设定不可抗力条款。15、设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、 保密、法律适用、争议解决等等其他条款。16、收购合同的生效条款。如收购项目涉及必须由国家有关 部门批准的，应约定收购合同自批准之日起生效;其他情况下可 根据实际情况约定合同生效条件和时间。（二）收购合同的附件一般包括：1、目标公司的财务审计报告；2、目标公司的资产评估报告；3、目标公司土地转让协议；4、政府批准转让的文件；5、其他有关权利转让协议；6、目标公司的固定资产与机器设备清单；7、目标公司的流动资产清单；8、目标公司的债权债务清单；202
4、1年公司收购意向书2甲方（收购方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公 司” ）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购 意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公 司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国 法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以 下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司 新的股东（以下称“股权转让”）。二、目标公司概况有限公司（注册号：）成立于 年月 日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资
5、本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及 目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、 债权债务清单）信息。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币 (),最终经具有证券从业资格的资 产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价 格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/ 或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分 期完成收购，在签订股权转让合同后日内，甲方应至少首先 向乙方人民币元，具体在尽职调查
6、完毕后，由股权转让合同 中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对 目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项 等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助， 并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交 易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露 之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面 通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并 尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的 程度
7、，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知 的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：(1) 甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对 本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双 方友好协商得以解决)时，应于日内与乙方进入股权转让合同 的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同；(2) 确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议 案。(3) 甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意 向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得 一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协 议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：
8、(1) 在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的 整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所 持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈 判。(2) 乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息 和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以 利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方 及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3) 乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的， 具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批 文、证件和许可。(4) 乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一 切债务，由乙方承担;
9、有关行政、司法部门对目标公司被此次收 购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判 决、决定所确定的义务，均由乙方承担。(5) 因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方 签订股权转让合同后最迟于年月日前将采矿许可证办理完毕， 并办理至目标公司名下；(6) 乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意 向书能够对乙方具有法律约束力。七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、 乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于 双方签订股权转让合同后日内进行变更，董
10、事会由名董事组 成，其中由甲方委派名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/ 由乙方担任;监事会由名组成，其中甲方委派名，其余由目标公 司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用 工，另一方不得无故干涉;另一方有权依法查阅、了解、调取目 标公司财务记录、会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予 以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标 公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目 标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相 互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不 限
11、于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费 等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承 担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司 依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履 行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担 保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本 意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密； 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的 任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1) 在
12、披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的 资料和信息；(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他 方直接或间接取得的资料；(4 )任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露， 或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披 露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提 供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致， 可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项
13、达成实 质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙 方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终 止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加 盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所 作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资 产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他 法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构 成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的 相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘 录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在 法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向 书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担 缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。甲方（盖章）:乙方（签字、捺印）:法定代表人： 授权代表： 授权代表：年 月 日年月 日
