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1、word新三板市场相关情况调研报告一、新三板根本概念全国中小企业股份转让系统俗称“新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，成立于2012年9月20日，旨在为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务，是我国多层次资本市场的重要组成局部，全国中小企业股份转让系统某某公司为其运营管理机构。图1、新三板开展历程二、新三板的市场定位建设伊始，新三板定位于为成长型、创新型、创业型中小企业提供股份转让和定向融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克，建设成为全国性的“成长创新板。随着多层次资本市场建设的深入，新三板功能定位开始被赋予更丰富的涵，监管层拟通过新三板扩容和各项交易制度
2、的改革，实现扭转我国多层次资本市场中场交易独大，场外交易市场缺位的状况，使得市场资源配置功能有效完善，有效发现科技型中小企业的价值。从投资者角度，新三板定位于专业投资市场，证监会鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与新三板市场，目的是将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。图2、新三板的市场定位三、新三板在中国未来多层次资本市场中的地位从国际成熟的市场来看，场外市场到场市场的挂牌或上市标准趋于严格，呈现出公司规模逐次增加、公司数目逐次减少的“正三角结构。较低一级的市场一方面满足无法达到高层次市场上市要求
3、的企业股权融资和股权交易的需求，另一方面也充当了较高层次市场的资源根底。目前中国的新三板、创业板、中小板的规模和数量还不如主板市场，多层次的资本市场结构设计尚未形成。全国性场外市场新三板将是中国多层次资本市场的根底市场，是培育上市资源的“孵化器与“蓄水池。因此，完善中国资本市场的结构，以新三板为着力点推进场外市场改革是中国资本市场改革的必然选择。图3、中国未来多层次资本市场结构图四、企业挂牌新三板的优势1、拓宽融资渠道中小企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效提升企业的融资能力。实现挂牌的企业，首先能够通过
4、新三板实现定向增资，其次在其他方面的融资也将因为其信用等级的提升而更为便利。例如，挂牌企业可以在银行的间接融资中得到更高的授信额度，可以通过发行中小企业私募债券的方式获得融资，可以基于其公开的挂牌股价，而在股权质押时融得更多资金，还可以通过其公开披露的经营状况获得更多的战略性投资。借助新三板的品牌效应，挂牌公司将在市场融资中得到更多的优势。1通过定向增发筹集资金。中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时本钱也较大；PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且投资市盈率较低，同样无法满足大局部中小企业的资金需求。通过在新三板挂牌，企业可以通过定向增资进展融资，且融资市盈率较高。截
5、至2014年第二季度末，共有198家挂牌公司实施定向增资，融资总额91.49亿元，单笔最大融资亿元中海阳，最小万元微创光电，平均每笔融资约4620万元。通过定向增资，企业不但可以获得开展所需的资金，还可以降低企业资产负债率，反过来又增强了企业的债务融资实力，企业又可以通过银行授信、股权质押、发行私募债等方式融得资金。表1、新三板挂牌公司历年定向增资次数和总额年度200620072008200920102011201220132014年1-6月融资家数1252810247175融资金额万元50006875245655639359876481885886174978511136融资股数万股1250
6、3292562095668678007192924559142810平均市盈率252从银行获得更高授信额度。挂牌公司建立了较为完善的控体系、规的财务制度以与持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险。另外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。全国中小企业股份转让系统于2013年12月20日，与工、农、中、建、交与光大、兴业等17家商业银行签署战略合作协议，共同打造面向中小企业的综合金融服务平台，七家商业银行每年为挂牌公司和拟挂牌公司提供一定意向授信额度，同时为挂牌公司办理各项传统融资业
7、务和创新性融资业务。案例：2011年8月12日，中国民生银行管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计亿元，单户企业的综合授信额度从100万元至3000万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。3股权质押贷款更为容易。企业在新三板挂牌后，由于非上市的股份有了集中登记与存管机构中国证券登记结算某某公司，所以股份具备了提供质押的条件；同时由于股份在股份报价转让系统挂牌，在获得流通性的同时还可以接近于主板市盈率的价格进展估值，从
8、而使得企业可以以较高定价获得股权质押贷款的机会。案例：2011年11月23日，由东海证券推荐挂牌的博雅英杰430082召开董事会审议通过关于公司向银行股份中关村支行申请700万元贷款的议案。该笔贷款由公司股东以其所持公司股份1200万股向银行中关村支行提供质押担保。4发行中小企业私募债。2013年5月22日，沪深交易所发布中小企业私募债业务试点方法，治理结构相对规、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截至目前，十多家新三板挂牌企业已成功发行私募债，融资额在1000万元至1亿之间，利率普遍在7.5%至8.5%之间，而同期私募债利率普遍在9.5%至12%之间，融资本钱低廉。
9、表2、新三板挂牌企业中小企业私募债发行概况名称发行时间规模万元利率期限年中航新材201220008.5%九恒星201210008.5%鸿仪四方201220008.0%金豪制药201220007.9%德鑫物联201225008.2%联飞翔201220008.0%中海阳2013100008.5%环保201320008.5%凯英信业201315008.0%5发行优先股满足融资诉求。根据国务院关于开展优先股试点的指导意见国发201346号公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。新三板挂牌企业为非上市公众公司，通过发行优先股，可以拓宽新三板企
10、业融资渠道，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板。2、转板绿色通道所谓转板机制，是指在新三板挂牌的创新型企业满足更上层资本市场的上市条件以后，跳过繁琐的公开发行程序、直接经由新三板转移至创业板或者中小板上市。目前，转板机制的设立正处于积极探索阶段，监管机构拟在“转板不进展IPO的框架尽快设计并推出这一机制，从而真正建设出一套将新三板市场上的企业由“挂牌公司向“上市公司转变的规化机制，转板机制一旦确定，挂牌企业可优先享受“绿色通道。目前，相继有8家新三板挂牌公司成功转板至中小板或创业板。他们通过IPO合计募集资金7.19亿美元。2014年1月23日，登陆创业板的安控股份就是一支来
11、自于新三板的新股，由此成为了新三板历史上第8家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩容后的首家通过IPO上市的挂牌公司。这也意味着，国务院文件提与的多层次市场有机联系正在有效推进。表3、新三板挂牌企业转板情况3、获得政府支持为鼓励企业在新三板挂牌，各高新区与地方政府给予了很多政策上的支持，如通过举办银行贷款对接会，帮助拟挂牌企业获得银行贷款支持；优先协助挂牌企业申报国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科学技术经费等各项政策性扶持资金；为挂牌企业开辟“绿色通道，在信息服务、办事程序等多个方面给予支持。此外，企业挂牌过程中，因聘请主板券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所支
12、付的相关费用，在企业挂牌后，可获得政府的相应补助。4、增强股份流动性企业挂牌新三板，将为其股份流通寻得一个很好的交易平台。公司的股份实现挂牌后，将吸引更多投资者的关注，也将带来更多投资者的选择；挂牌后的信息披露，将使得企业的经营状况有更高的曝光度，也将增强投资者购置其股份的可能性；新三板市场引入做市商制度，由券商对挂牌公司股份进展估值和报价，也将极提高市场交易的活跃程度。这些原因将共同作用于挂牌企业的股份转让，使其流动性得到增强。流动性也为原始股东、PE等投资机构提供新的退出通道，为发行股票进展并购重组和股权激励提供了可能性。5、推动并购重组挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等
13、手段有效整合行业资源，加速开展壮大。公司挂牌前意向收购上下游企业股权或资产，往往由于资金压力而望洋兴叹；挂牌后，可以定向发行股票进展并购重组，帮助企业快速做大做强。此外，因在财务、信息公开等方面比拟规，挂牌企业也可以成为上市公司的并购标的，股东可以实现股权变现或换取上市公司股权。案例一：以股权换资产。九恒星430051以定向发行450万股股份为支付对价，收购市谷云科技等三家公司持有的市思凯科技开发100%股权。案例二：现金收购。金泰得430029以现金方式收购垄晟源能的局部固定资产，收购价格为人民币1250万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有
14、利于公司整合资源，促进公司主营业务开展，进而提高公司经营业绩。案例三：现金增发与股权换资产相结合。凯英信业430032以每股元的价格定向增资1650万股，其中400万股为向中关村开展集团定向增资，募集资金600万元；1250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的中电亿商100%股权。6、规公司治理挂牌过程中，主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构通过尽职调查和审计评估，发现企业存在的法律与经营风险，帮助企业明晰产权关系、规纳税行为、完善公司治理、建立现代企业制度；挂牌成功后，企业需要按照上市公司的根本要求进展持续信息披露，有利挂牌公司不断完善法人治理结构，提升规运作水平，为企业
15、后续资本运作打下坚实的根底。案例：东土科技300353原名“依贝特科技，2006年5月30日，经该公司2006年第二次股东会一致同意，该公司整体改制变更为股份，同时名称变更为“东土科技股份。自改制阶段开始，由中介机构帮助该公司逐步建立了规的法人治理结构和相关部控制制度。2009年2月18日正式在新三板挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和控水平逐步提高，公司开展一年一个新台阶。2012年8月28日东土科技终止公司股份挂牌报价转让，2012年9月27日，东土科技首次公开发行股票并在创业板上市。7、提升企业形象企业在新三板挂牌意味着企业进入了资本市场，也标志着企业走向了规化运作，同时还表现了企业的整体实力和开展前景，对于高新技术企业来说，这些都将极大提升企业形象，进而对企业的品牌建设、市场营销和人力资源建设产生积极的推动作用。挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系
