企业战略-国企治理的核心董事会运作

上传人:公**** 文档编号:431796823 上传时间:2023-12-23 格式:DOC 页数:12 大小:45KB
返回 下载 相关 举报
企业战略-国企治理的核心董事会运作_第1页
第1页 / 共12页
企业战略-国企治理的核心董事会运作_第2页
第2页 / 共12页
企业战略-国企治理的核心董事会运作_第3页
第3页 / 共12页
企业战略-国企治理的核心董事会运作_第4页
第4页 / 共12页
企业战略-国企治理的核心董事会运作_第5页
第5页 / 共12页
点击查看更多>>
资源描述

《企业战略-国企治理的核心董事会运作》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业战略-国企治理的核心董事会运作(12页珍藏版)》请在金锄头文库上搜索。

1、精心整理文档资源摘要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计, 董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看,应该说是非 常完美的,对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是,从运行情况看,董事会制 度还不健全,董事会难以发挥出应有的作用。因此,构建科学的董事会运行机制, 将有利于全面深化国企改革,完善国企治理,促进国企健康发展。关键词国企治理董事会机制建设在“十一五”期间,公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根, J r I据我国公司治理结构设计,国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成,股东 大会是企业的权力机关,董事会是企业的常设机构

2、,监事会是企业的监督机构,而 董事会处于核心地位,在公司治理中发挥核心作用。但是,从国企治理情况来看, 由于体制的因素,以及董事会机制尚不健全,董事会难以发挥制度所设计的作用。 因此,只有把公司治理作为一项系统工程来抓,完善董事会机制建设,在国企中推 行独立董事制度,才能从根本上发挥董事会的作用,促进国企的改革和发展。一、国外公司董事会运作回顾(一)美英模式美英采用的是单层董事会结构,董事会是股东大会的常设机构,董事会的职权 由股东大会授予。在内部管理上,美英公司董事会有两个方面的特点:一是董事会 内部设立不同的委员会,协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。 内部董事在公司担任重

3、要职务,外部董事在公司董事会中占多数,但一般不在公司 任职。而对董事会及经理层的监督通过设立独立董事制度实施 1。(二)日德模式基本上日德公司采用的是双层董事会结构,即由监事会和管理董事会组成的二元委员会体制,管理与监督实行完全分离1,日本公司董事会成员主要从公司内部 最底层提升起来的终身雇员组成;但是,日德公司监事会职能方面也存在差异。(三)家族模式以家族企业为载体,形成的一种治理形式。董事会由家族控制,总经理听命于董事会或者董事长,家族控制的高级经理层负责企业的日常经营与发展。二、国企董事会运作中存在的问题我国公司治理借鉴了美英模式和日德模式的优点,建立起了一种典型的“三权Xl i I /

4、 ) /鼎立”的治理模式,董事会处于核心地位。虽然这种公司治理模式设计得非常完美,但是,从运行情况看,董事会制度还不健全,董事会难以发挥出应有的作用。(一)制度缺失对国企而言,公司法就是企业的宪法。我国新的公司法第 41、第4549I :I I一条,第6669条,第102条、第109117条以及第123条中分别对有限公司,国有独资公司,股份公司之董事会的设立、职权及董事产生进行了规定,但是这些条款 的规定太抽象,可操作性不强,具体体现如下:1公司法没有针对董事(含外部董事)、独立董事任职应具备的综合素质作 出较为具体的规范。董事(含外部董事)、独立董事的素质参差不齐,能力差异较大, 从而影响了

5、董事会的正确决策。2公司法没有对董事(含外部董事)、独立董事的酬金作出较为具体的规定,特别是委派的外部董事,他们没有报酬,工作积极性不高,他们对董事会认识有一页脚内容精心整理种可有可无的心态,这表现在他们对董事会会议不重视上,因此影响了对企业的决3公司法没有对董事(含外部董事)、独立董事对任职企业进行调查研究并撰写研究报告作出强制性规定,以及调查研究的时间进行强制性规范。4公司法规定上市公司设立独立董事,但没有对国有企业 (非上市公司)设 立独立董事作出规定,国有企业设立独立董事将有助于推进国企的改革和发展。5公司法没有对有限公司、国有独资公司的董事在董事会会议上作出的决 议所应承担的法律责任

6、作出规定。(二)经营者实际上操控着董事会在国有企业,治理结构有待进一步规范化、科学化、法律化及具体化。国有企、if /)/业董事长与总经理由一人担任,董事长或总经理由政府任命。董事会作用不明显, 控股股东、公司经理是企业的实际操控人。他们通过股东大会、董事会为自己谋取 经济好处和政治好处。出资人代表在股东大会上的投票行为受到政府行为的制约, 其意见表达难以体现市场原则,对经营层所作出的上年度生产经营和财务决算,以I :I I及本年度生产经营和财务预算安排难以客观表达意见。形成这一状况的原因有二: 一是因为股东代表对企业的生产经营和财务情况还不熟悉,无法作出正确判断;二 是出资代表或外部董事受到

7、政府行为的约束。同时,企业选举内部董事成员时,存 在着推举的都是其信任的人,因为谁愿意推选意见与自己相左的人进入董事会呢?(三)董事不懂事企业董事由公司内部产生的董事与出资人委派的外部董事或独立董事组成。对于出资人委派的外部董事或独立董事,确实存在董事不懂事的实际情况,“不懂事” 是指董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉,在董事会会议上发表不出具有说服 力的意见。这主要原因是,一是董事行为受到委派单位的约束,特别是地方政府,页脚内容精心整理仍然在直接或间接地管理着国企,外部董事要服从政府管理的需要;二是外部董事 有自己的工作,不是专职;三是外部董事没有花时间精力去对企业进行必要的调查 研究,没

8、有花时间去思考企业生产经营和财务情况,无法写出分析材料;四是外部 董事个人素质有待进一步提高,董事应该具备专业知识,具有较高职称或其他执业 资格。(四)外部董事对企业信息的获取渠道不畅通作为董事,应该对所在的企业的事务保持完全的知情权。但是,在公司法中, 没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定。也就是 说,外部董事没有获取与企业相关的信息量的渠道,或者说获取任职国企相关信息 没有从法律上确定。因此,在实际中,董事(这里指外部董事)不懂事大量存在,不、/気| I / 丄/足为奇。因为,外部董事或独立董事与企业专职董事及管理层在获取企业相关信息 方面存在着基本的不对称,

9、他们之间存在信息差距。具体体现在召开董事会会议时, 由于管理层任职的董事与不任职的董事(外部董事)获取的信息量不对称,争论会出 现一边倒的情况4,但天平最后会倒向管理层。I :I I一(五)董事及高级管理人员行为尚未规范作为公司治理的核心,董事及高级管理人员行为的规范至关重要。董事会还没 有形成统一的董事及高级管理人员行为准则,以及应该遵守怎样的职业准则、道德 准则等等,使董事及高级管理人员没有规范的行为准则。三、完善国企董事会的设想加强公司治理的核心,是把董事会建立成为具有独立性、高效性、透明性和科 学性的内部机构,要达到这一目的,就必须健全和完善国家的法律、法规和相关的 配套制度,并强化对

10、制度的执行。(一)进一步完善公司法页脚内容页脚内容加强公司治理,重在加强完善公司法。注重吸收西方文化中强调法制的合理成 分,促进我国法制观念与法律意识的建设,推进我国法治观念的形成。1. 规定在国有企业建立独立董事制度。新的公司法第123条规定:上市公司设独立董事。在英美等西方发达国家,公司法通常明确规定股份公司董事会必须 拥有一定比例的独立董事1。但是,在我国公司法中对上市公司设立独立董事没有 规定比例,在法律予以明确是非常重要的。同时像独立董事制度这样好的制度,将其引入国有企业或非上市公司,在国有企业普遍建立独立董事制度无疑对加快国企 改革、促进国企健康发展产生积极作用。2. 规定董事和独

11、立董事的职责权限。董事会应该建立专门委员会如审计委员会、 薪酬委员会、风险控制委员会等,并明确赋予任命、解聘高级管理人员的职权以及 I.貳:、| i /制定审查企业相关内部控制制度的职权。3. 规定董事和独立董事的法律责任。我国新的公司法中,对董事违法行为或过失 行为还不清楚,没有把董事收入与因违法行为或过失行为造成公司损失进行具体赔 偿做出规定。在美国,各类法律法规从不同角度对董事的责任义务、董事责任的评I :I I定标准、免责基因失职或渎职应承担的民事责任都进行了详细的法律鉴定。4. 规定独立董事的比例。在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中,规定上市公司独立董事在董事成员中所占比

12、重不少于三分之一,这一规定应引 入公司法中,从法律上予以明确,并明确适用于国有企业,这将有利于改进国 企管理和独立董事制度的完善。5. 对独立董事任职的*。一是独立董事不能在多家企业担任独立董事,担任 的企业不应该超过五家;二是独立董事不能同时在存在关联关系的企业中任职。(二)建立董事及高级管理人员行为准则制度国家通过行业协会制定统一的董事及高级管理人员行为准则制度,规定董事及高级管理人员行为规范,明确其应该具备的职业素质和职业道德水平以及判断董事 及高级管理人员是否履行其职责的标准和对未履行职责人员向社会公布制度(在行业性全国期刊上)。这有利于完善治理结构,有效防范和化解基于委托 -代理关系

13、所 产生的国企经营者的“道德风险”。(三)建立统一的外部董事和独立董事的新酬制度以及调研经费支配制度1. 对于外部董事和独立董事的薪酬应从制度上予以确定,也就是说在公司法中予以规定。将外部董事和独立董事的权力、义务、责任和利益密切相连。同时,可以借鉴美国采用的将经理人与股东利益紧密相连的先进方法一一透明账户3,对I外部董事和独立董事统一建立薪酬支付帐户,有利于股东和外部审计机构的审查与 f小I / /监督,这促进外部董事和独立董事的收益与股东利益以及所有利益相关者的利益紧 密联结在一起。但是,独立董事或外部董事的薪酬不直接从国企领取,而由国企划 入国资委专门账户,根据对独立董事或外部董事考核后

14、,由国资委予以支付。2. 对于外部董事和独立董事到任职企业进行调研工作,应该根据一年调研的次I :,:I I一数,对调研发生的费用给予补助,其经费来源可以是国资分红收益或财政经费,并据此核定一个额度。这样,外部董事和独立董事的工作才能得到有效的保障。(四)建立对独立董事的遴选制度独立董事的产生要科学,就必须建立科学的独立董事遴选制度。为此,建议建立独立董事专家库制度,把申请担任独立董事的专家集中进行制度化管理。对于建立独立董事专家库制度,可以借鉴“四川省评标专家库”建设、管理的经验,建议 由人大审议通过后以法律的形式向社会公布执行。具体规定:进入或退出独立董事 专家库的严格程序;对独立董事的素

15、质的要求,素质包括业务素质和道德素质,每 年对企业进行调查的时间不少于四次,并写出调查分析报告,每次董事会不得缺席;页脚内容精心整理对独立董事的后续教育与培训;独立董事对任职企业履行其职责所必需的时间,如 安排到任职企业调查需要的时间,用于对企业的调查研究。对独立董事按照其专业 进行分类,企业根据自身的情况,由专门机构从独立董事专家库抽取。(五)建立董事和独立董事培训机构与培训制度1. 国家应建立对董事和独立董事进行专门培训的机构,或者与国际着名机构进 行合作,负责对国有企业董事和独立董事的培训工作,并由国家指导的大学编制教 材。2. 国资委应建立统一的董事和独立董事定期培训制度,每年定期对董事和独立 董事进行全脱产培训,培训结束后,要进行严格的考试,对考试不及格的,不得再 担任该职务。培训及考试不得搞形式主义,目的是通过培训,达到提高董事和独立 董事的综合素质和能力水平。(六)建立对董事和独立董事的外部监督制度1. 建立将考核董事和独立董事情况向社会(通过媒体)公开制度。各省每年由董事和独立董事评议考核委员会对一年来董事和

展开阅读全文
相关资源
相关搜索

当前位置:首页 > 办公文档 > 演讲稿/致辞

电脑版 |金锄头文库版权所有
经营许可证:蜀ICP备13022795号 | 川公网安备 51140202000112号