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1、-股权投资协议协议甲方：有限合伙注册地址：普通合伙人：乙方：公司注册地址：法定代表人：丙方乙方现有登记股东：号：号：鉴于：1. 甲方有限合伙是一家依中华人民国法律在市注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币万元。2. 乙方是一家依据中华人民国法律在注册成立并有效存续的*公司，注册号为。营业期限为自年月日起至年月日止，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，主要从事等业务。3. 丙方、系乙方现有登记股东，均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币万元，由投资方甲方按照本协议规定的条款和条件认购。丙
2、方放弃认购本次增资。上述各方根据中华人民国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。1.释义本次交易指甲方认购乙方目标公司增资的行为。尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进展的调查。合伙协议指甲方全体合伙人签订的有限合伙合伙协议。投资完成即增资完成，指甲方按照本协议第3.3条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票决定不再继续增资。过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。2.增资的前提条件2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以以下全部条件的满足为前提：2.1.
3、1 各方同意并正式签署本协议，包括所有容。2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期，不得修订或重述目标公司章程。2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、乙方部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。2.1.4 乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.1.5 甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办
4、公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方/丙方按照甲方合伙协议的约定予以支付。2.2 假设本协议第2.1条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。3.增资的认购3.1 乙方原有注册资本为人民币万元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币万元，增资方式为一次性增资，具体方式见3.3条。3.2 增资完成前，乙方股本构造如以下列图所示：序号股东出资金额元股权比例%备注1%2%3合计100.00%3.3 甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起个工作日，一次性缴纳全部增资款项
5、，计人民币万元，其中人民币元作为新增注册资本，剩余人民币元计入乙方资本公积金。一次性增资完成后，乙方股本构造如以下列图所示：序号股东出资金额元股权比例%备注1%2%3有限合伙%合计100.00%3.4 甲方缴纳完毕全部增资款项后，方视为增资完成。在增资完成前，乙方暂时不予办理工商变更登记手续。各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.5 各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供股东会决议、董事会决议/执行董事决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应
6、将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。3.6 各方同意，本协议约定的公司账户指以下账户：户名：公司银行账号：开户行：3.7 甲方应在本协议签订之日起一个月完成全部增资款项的支付。3.8 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第3.3条确定的股权比例享有。3.9 假设甲方不能在上述约定时间(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方和丙方承担违约责任。3.10 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求主要用于：员工工资、效劳器与带宽租用、市场推
7、广、其他日常办公等、补充流动资金或经乙方股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途，不得用于归还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。3.11 甲方同意，在甲方本轮投资后，乙方完成工商登记变更甲方为股东之前，乙方可以通过第三方融资机构进展融资，但乙方不得办理第三方投资者的工商变更登记手续。4.工商变更登记手续4.1 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进展验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别
8、将甲方、丙方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。4.2 乙方和丙方共同承诺，在甲方增资完成之日起30日，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续)。4.3 如果乙方和丙方未按4.2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后15个工作日退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。丙方对乙
9、方上述款项的返还承担连带责任。4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。5.甲方权利5.1 反稀释1构造性反稀释条款：假设乙方任一股东或任何第三方对乙方进展增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。2降价融资的反稀释条款：假设乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进展新的增资，乙方或丙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。5.2 优先购置权假设乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购
10、置权。5.3 共同出售权假设乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方局部或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。5.4 清算优先权在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由其他股东按持股比例进展分配。6.公司治理6.1各方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当由公司股东会审议，实行按出资比例表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议：1增加或减少公司注册资本；2公司合并、分立、被收购、解散、清算或
11、者变更公司形式；3公司业务围、本质和/或业务活动的重大改变；4对外担保；5对外提供贷款；6公司新的融资方案；7利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；8聘请或更换公司审计师；9设立超过20万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;10采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利方案；11制定或修订任何雇员期权方案、高管期权鼓励方案或方案；12公司上市方案；13提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁；14处分或影响公司资产超过20万元的其他重大事项。各方承诺，修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制。6.2各方同
12、意并保证，增资完成后，假设乙方已设立董事会，则甲方有权派其普通合伙人担任乙方董事，乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。新董事会有权在修订后的公司章程约定的权限行使职权。6.3乙方原则上不得进展任何类型的关联交易。如存在无法防止的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。6.4甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进展监视的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：1每日历季度最后一日起30日，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；2每日历年度完毕后45日，提供公司年度合并管理账；3每日历年度完毕后120日，提供公
13、司年度合并审计账；4在每日历/财务年度完毕前至少30天，提供公司年度业务方案、年度预算和预测的财务报表；5在甲方收到管理账后的30天，提供时机供甲方与公司就管理帐进展讨论及审核；6按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。6.5甲方成为乙方股东后，乙方应配合甲方的投后管理工作，包括但不限于按照甲方通知，提供财务报告、重大事项报告等材料，配合甲方办理股权转让手续等。7.竞业制止7.1 未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、参谋等身份)参与设立新的生产同类产品或与乙方业务同
14、类的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。7.2 丙方和乙方承诺，丙方任何个体及乙方其他核心员工应对公司的商业秘密予以，履行竞业制止义务，保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后2年不得在与乙方经营业务相关的企业任职。7.3 丙方同意，如果丙方任何个体或乙方上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密义务、竞业制止义务，致使乙方或甲方的利益受到损害的，丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受的损失承担赔偿责任。另外，上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业制止相关业务所获得的收
15、入归乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监视。8.知识产权的占有与使用乙方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。假设丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该收入属于乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监视。9.债务和或有债务9.1债务，是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认的负债。乙方及丙方承诺并保证，除已向甲方披露的债务之外，乙方不存在任何其他债务。如乙方还存在未披露债务，全部由丙方承担。假设乙方先行承担并清偿了上述未披露债务，因此给乙方造成的损失应由丙方在损
