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1、中外专有技术许可协议协议号：_签订日期：_年_月_日签订地点：_本专有技术许可协议（以下简称职协议）是由公司_（根据_国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与_公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售_（以下简称协议产品）；鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品的有价值且成熟的专有技术；鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与协议产品相关的专有技术；鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售协议产品。许可方与被许可方同意就以下条款签订本协议。第一章 定义除另有明确的规定
2、外，下列术语具有所指明的含义：11 验收标准是指协议产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。12 商业性生产是指工作现场生产_（数量）合格产品后的正常运行和生产13 协议产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_。14 协议生效日期是指本协议的双方政府有关当局中的最后一方批准协议的日期。15 目的地机场是指中华人民共和国的_机场。16 改进是指在协议有效期内由协议的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。17 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造协议产品的场所，即中华人民
3、共和国_省、_市、_工厂。18 专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、协议产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数 值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。19 许可方的银行是指_。110 被许可方的银行是指_。111 净销售价是指被许可方对协议产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险 费、运费、包装费、进口协议产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以
4、及与销售协议产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）112 提成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成）113 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程 序、专有技术的解释和说明、涉及到协议产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见 附件二。114 技术服务是指许可方向被许可方提供的与协议项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。115 技术培训是指许可方向
5、被许可方提供的与协议项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。第二章 许可授予21 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得协议产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售协议产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。协议产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见协议附件一。22 许可方同意授予被许可方将协议产品出口到_（国家）。23 许可方同意授予被许可方在协议有效期内采用许可方对专有技术的改进。24 许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专有技术和改进技术。第三章 价格和支付（适用于一次总支付）31 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意
6、向许可方支付协议总价为_（币种）_（大写：_），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：311 许可费：_（大写：_）；312 设计费：_（大写：_）；313 技术资料费：_（大写：_）；314 技术服务费：_（大写：_）；315 技术培训费：_（大写：_）。32 上述协议总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu目的地机场交付价。33 本章第31条a、b、c、e项所规定的协议价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：331 该款的_，即_（大写：_）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_天内
7、支付给许可方：a许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；b许可方银行出具的金额为_元（大写：_）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。c金额为协议总价的形式发票一式五份；d签发的标明支付金额的商业发票一式五份；e即期汇票一式二份。332 该款的_，即_（大写：_）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_天内支付给许可方：a标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。333 该款的_，即_（大写：_
8、）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核 误后_天内支付给许可方：a双方授权代表签署的验收证书一份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。334 该款的_，即_（大写：_）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_天内支付给许可方：a双方授权代表签署的保证到期的证书一份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。34 本章第31条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：341 双方授权代表签署的“工时卡”一份；342 签发的标明
9、支付金额的商业发票一式五份；343 即期汇票一式二份。35 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。36 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。第四章 技术资料41 许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本协议生效之日起_天内以ddu目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见协议附件二。42 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。43 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
10、431 协议号：432 收货人：433 目的地机场：434 标记：435 以公斤计算的手重：436 箱号或件号：44 许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。45 在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。46 在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将协议号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。目的地机场在航空提单上的印戳
11、日期视为技术资料实际交付日期。47 如果许可方没能按照协议附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：471 第一至第四周，每周支付协议总价的百分之_；472 第五至第八周，每周支付协议总价的百分之_；473 从迟延的第九周起，每周支付协议总价的百分之_。在计算违约金时，不足一周按一周计。48 迟延交付的违约金总额不得超过协议总价的百分之_。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务49 如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商
12、一致。410 如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后_天内免费补寄或重寄给被许可方第五章 技术服务和技术培训51 许可方应按照协议规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见协议附件三。52 被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。53 如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。54 许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。55 被许可方有权按照协议规定派遣技术人员到许可方的有
13、关工厂进行培训，许可方有义务按照协议规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协议附件四。56 许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。57 被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。第六章 验收考核61 为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_天内根据协议附件五规定的程序进行。62 考核前，双方应根据协议附件五的规定审核考核的可用设施、技术
14、人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。63 如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。64 如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_次。65 如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非协议另有规定，许可方应按照协议附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。第七章 保证与索赔71 许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。72 许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照协议附件二的规定予以开发。73 许可方保证协议附件一规定的合格的协议产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。74 许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按协议附件二的规定及时交付。75 许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。76 本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_个月，详见协议附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给
