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1、审慎调查报告重庆国际信托投资公司审慎调查报告重庆国际信托投资公司信永中和会计师事务所管理咨询部2001年11月本报告为重庆国际信托投资公司审慎调查报告非正式稿，未经信永中和会计师事务所合伙人审阅批准，故不作为正式报告提交。二OO一年十一月十五日序言根据海航集团有限公司（以下简称海航）的委托，我们对重庆市国际信托投资公司（以下简称重庆国投）进行了审慎性调查。我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了公司的主要职能部门和各个业务部门，对公司提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同公司高层领导进行了交流。我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航管理层内部使用，为海航与重庆国投合作提供参考
2、。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断与假设，对重庆国投未来两年的现金流量做出了初步的预测，并对海航收购重庆国投的目的的匹配性进行了简要的分析。我们的审慎调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审计意见。我们的信息资料来源于重庆国投提供的资料、我们的访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有：何玉柏先生董事长兼党委书记王文灵先生副董事长兼总经理涂勋淑女士副董事长兼党委副书记张志云先生董事、常务副总经理陈志勇先生董事、副总经理赵昌晶先生董事、副总经理刘孔智先生总会计师兼财务总兼侯联勇先生综合发展部经理许瑞先生组织人事部
3、经理张子春先生资产管理部副经理(主持工作)胥玲女士资金计划部副经理黄钢先生基金部副经理(主持工作)王多耀先生信托部经理肖勇先生信贷租赁部副经理(主持工作)崔勇先生国际业务部经理袁芝明女士法律事务部副经理(主持工作)序言31概要711财务状况评价712现金需求与现金预测813体制变革与政府资源1114经营风险1115重庆路桥的收益与变现风险1316其他重要风险与不确定性1417与海航目的的匹配性172.发展概况1821历史沿革1822组织结构2023组织目标243. 管理现状2531管理体制与决策机制2532制度建设2533管理层2634员工3035工资与奖金3136福利3237招聘3338人员
4、流动性3339重要提示344运营3641 目前主要业务情况3642 业务发展规划4043 收入构成4944 支出构成5045 盈利能力515财务状况5351 总体财务状况5352资产有效性与变现能力5653偿债压力6154诉讼及担保6355 土地676现金需求与现金预测6861 现金需求分析6862 现金预测的前提条件与假设7263 未来两年现金流量预测与分析7364 未来两年现金流量状况总体分析8165 对海航的资金需求847与海航收购目的的匹配性8571中国信托业市场现状8572重庆国投的资源与发展8673海航收购重庆国投的目的与可实现性8874重要提示91 1 概要11财务状况评价资产截
5、止2001年9月30日，重庆国投资产总额为20.53亿，其中：长期投资净值占69%，贷款净额占15%，应收款项净值占9%。企业准备在未来三年内清理部分长期投资并清收部分债权。长期投资13.76亿元中，重庆路桥、西南证券、未来投资公司与两家投资基金管理公司为优良资产，占长期投资总额的92%。重庆国投拟于三年内处置其余长期投资，鉴于被投资企业的经营状况，这些长期投资处置难以出现大幅增值。重庆国投土地帐面价值2100万元，土地性质为国家划拨，海航收购后，需要补交土地出让金。负债截止2001年9月30日，重庆国投负债总额为17.68亿元，偿债压力极大，重庆国投已对其中14.1亿元负债作出清理计划，其余
6、3.5亿负债的债权人大都为子公司，重庆国投暂未将其列入偿还计划中，但此项债务有可能抵减长期投资处置收入。需要注意的是，必须于5年内偿还的14.13亿负债，不包括以后年度的预计利息与确定需要承担责任的担保损失共计1.75亿元，其中未来应提利息为1.65亿元，担保事项产生的负债为1000万元。也就是说，未来5年总计需要偿还债务为15.9亿元。此外，因受重庆路桥投资收益归属、现有的代客理财合同风险、担保抵押等不确定因素的影响，或有负债的风险应引起极大关注。净资产2001年9月30日，重庆国投的净资产为2.85亿元。也就是说，重庆国投实际有效资产2.85亿与重庆市政府拟作为出资依据的净资产相差1.43
7、亿元。12现金需求与现金预测2001年现金需求至今年年底，重庆国投的现金压力较大，需要偿还债务所需现金达3.6亿元，现金来源只有海航拟注入的股本金3.72亿元，在不存在或有支出的情况下，上述现金收支相抵后的存量仅可维持公司日常费用支出，可以认为2001年底，重庆国投将基本无现金存量积累。未来两年现金预测以2001年12月底重新登记后的重庆国投为预测对象，以下述前提与假设为基础预计未来两年现金流量：2002年2003年 调整后 调整后 一、清理整顿引起的现金净流量 -35,710 -34,391 二、经营活动产生的现金流量净值 -3,900 7,600 三、投资收益产生的现金流量净额 6,650
8、 7,050 一三项净现金流量缺口合计 -32,960 -19,741 四、筹资活动产生的现金流量净额 27,300 32,760 五、变现长期投资现金流量净额 4,400 85,322 四五项现金来源合计31,700118,082本期现金净增加额 -1,260 98,341 期初现金余额 -1,260 期末现金余额 -1,260 97,082 预测的基本假设： 企业未来两年按计划清收债权； 未考虑或有负债引起的现金支出：- 代客理财未达到保底收益对现金流产生的影响；- 暂不需要偿还的3.5亿债务在未来两年的或有现金支出；- 重庆路桥1999与2000年的现金分红退还市财政局的或有支出；- 其
9、他未列入偿还债务计划的担保可能引起的或有支出； 未来两年的资金信托规模可分别达到8亿、10亿； 投入证券市场的资金投资回报率为20%； 投资收益以2000年为基础预测现金流入； 企业可长期占用的同业拆入资金为3亿元，年利率为9%； 重庆路桥于2003年变现。上述假设中，信托投资基金规模8-10亿、证券市场投资回报率为20%及重庆路桥在2003年实现变现收入三项假设，来自于重庆国投管理人员的介绍。我们认为，上述三项假设及企业可长期占用的拆入资金规模对于重庆国投未来两年现金流量影响较大，并且具有较大的不确定性。由上述图表可以直观看出，重庆国投2002年现金压力仍较大， 新业务暂不能给公司带来现金收
10、益，弥补现金缺口的关键在于重庆路桥的变现时间、变现价值与变现程序，因这些因素均具有较大的不确定性，故存在一定的风险。假设重庆路桥变现收入于2003年实现，届时现金压力得到缓解，并且有较大的现金存量，可以用于新业务投资。管理层希望将存量资金的主体投资于证券市场，该项业务的受益受证券市场整体走势影响较大，具有一定的经营风险。上述现金预测对象是重庆国投，对于海航而言，还需要考虑今年年底前必须注入的股本金7.72亿，其中至少有3.72亿元需要长期占用，其余4亿元资金的占用时间视重新登记与工商注册的审批程序而定，至少为2-3个月。另外，西南证券近期有增资扩股至30亿资本金的计划，若海航希望继续保持33%
11、的持股比例，还需注入现金约6.2亿元。上述事项对海航收购的现金需求达到近14亿元（包括不长期占用的股本金）。13体制变革与政府资源经过改制与重新登记，重庆国投面临从国有企业体制向现代企业制度的转型，这种转型一方面有助于公司在新的信托市场环境下更好地开拓新市场与新业务，同时，重庆国投原有的政府资源能否维持值得关注：1、 重庆路桥是市政府以增加资本金划拨给重庆国投的控股子公司，但对其收益分配问题市政府以文件要求上交重庆市财政，此问题重庆国投虽有异议，但市政府尚未明确批复市财政不再要求重庆路桥国家股的收益权。2、 公司正在开拓的新业务，如产权交易中心、非上市公司股权转让的强制托管等，均需要得到市政府
12、的支持，否则上述业务无法实现。3、 对于公司现有国家股转让，必须经过相关政府部门的批准，因此政府的支持直接关系到部分长期投资的变现时间与变现程序。综上，海航收购后能否取得政策倾斜与政府支持对于重庆国投未来的发展至关重要。14经营风险业务风险与法律风险信托业作为我国金融市场的四大支柱之一，具有较大的行业风险。重庆国投急需高级专业人员与严格的风险控制制度最大限度地规避金融市场的经营风险。特别是随着我国信托法律法规的不断出台，信托资金的运用、信托业务的操作日趋规范与严格。违规操作将给企业带来较大的法律风险。合同风险特别值得关注，根据重庆国投管理人员的介绍，公司目前有约5亿规模的代客理财业务。按照中国
13、人民银行有关规定，未进行重新登记的信托公司现不能经营信托业务，重庆国投此项业务未经人民银行总行批准及正式备案。据了解，重庆国投与委托人签订委托理财合同，约定合同期限与收费条款。为规避“信托公司禁止承诺信托财产不受损失或者保证最低收益”的法律限制，重庆国投与委托人私下签订补充协议承诺委托资金不受损失、保底收益与收益分配办法。据称，重庆国投将上述委托资金全部用于二级市场的证券投资。委托合同分别于2001年底及2002年到期。届时需要将委托资金本金及承诺收益归还委托人。我国证券市场今年下半年以来整体走势下跌幅度较大，上证指数已下跌约30%，按照管理人员介绍，主要委托资金均于今年上半年入市，因此目前的
14、收益情况存在极大的风险性。对于上述代客理财业务的全部情况均来自于重庆国投管理人员的介绍，在调查过程中我们并未取得该项业务的相关合同及委托资金在二级市场的持仓与收益情况，因此无法确定合同金额与到期时间，更不能准确判断委托资金在二级市场的盈亏状况。上述或有负债并未在重庆国投帐面体现，因此存在近期产生极大偿债现金需求的可能性。15重庆路桥的收益与变现风险上市公司重庆路桥是重庆国投控股子公司，持股比例为70.97%，至2001年9月30日，该项长期投资帐面净值为6.37亿元，占长期投资总额的50%以上，股份性质为国家股，重庆市政府于1998年将重庆路桥的国家股划入重庆国投，作为市政府对重庆国投的增加资本金。我们认为重庆路桥的收益归属与变现问题存在下述重大不确定性：- 重庆路桥股权性质为国家股，而非国有法人股。该股权性质不随重庆国投的所有权改变而改变。因此，在海航控股重庆国投后，出售重庆路桥仍需上报相关财政部门及国有资产管理部门审批，重庆路桥变现周期依赖于审批主管部门届时的政策与规定，何时可获得该笔变现现金具有相
