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1、word股权激励相关整理目 录一、股权激励的股票来源2二、按照激励平台划分股权激励方式2三、按照股权激励客体划分股权激励方式9一股票期权激励9二限制性股票激励9三定向增发9四股票增值权激励11五激励基金12六虚拟股票激励14七上市公司员工持股计划与股权激励计划的比照14四、其他方式的股权激励模式17一万科事业合伙人制度17二爱尔眼科合伙人计划18三资管计划与信托计划19一、股权激励的股票来源股权激励计划的股票来源一般有以三种渠道：经监管部门同意，上市公司可以向激励对象直接增发新股作为本公司股权激励计划的股票来源。因此，增发新股这一方式是我国上市公司股权激励计划中的股票来源之一。未上市公司也可通
2、过增资方式进展股权激励。公司通过从证券市场上回购自己发行的局部股份作为本公司股权激励计划的股票来源。我国公司法第142条规定，公司在将股份奖励给本公司职工的情形下，可以收购本公司股份，公司收购本公司股份应当经公司股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。由公司的股东将其持有的局部股权转让给激励对象，以此解决上市公司股权激励计划的股票来源。这种情况可行的前提在于股东，尤其是大股东愿意出让股份。上市公司股权激励管理方法试行规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
3、向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。二、按照激励平台划分股权激励方式按照持股平台划分，公司股权激励常用方式有管理层直接持有进展股权激励公司以下简称“目标公司的股权、通过公司这一持股平台间接持有目标公司股权以与通过有限合伙企业这一持股平台间接持有目标公司股权三种激励方式，三种激励方式的比照如下：持股平台某某持股平台有限合伙管理层直接持股注册资本的最低限额公司法规定无最低要求无最低要求无类别间接持股间接持股直接持股人数限制某某股东不超过50人有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立某某股东不超过50人，股份公司发起人为2-200人实际控制人的控制方式为确保对持股公司
4、的绝对控制，实际控制人需持有绝对多数股权51%与以上，从而导致持股公司需持有股权激励所需股权的两倍或更多通过合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务，持股平台持有的上市主体股权的转让由普通合伙人实际控制人担当决定，并可约定普通合伙人决定有限合伙管理层的出资额转让，实际控制人仅需持有少量财产份额即可实现对持股平台的控制除承诺函外，无法直接控制股权流动性股权转让需由其他股东同意，实际控制人通过公司章程、管理层承诺函、股东会中的多数表决权实现控制实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他合伙人的财产份额转让，合伙协议较公司章程更自由除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动股权转让的主要税负上市前企业所得
5、税和个人所得税股权转让个人所得税：股权转让所得个人所得税管理方法第四条，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人所得税法第三条，五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。综合税率45%个人所得税20%个人所得税财产转让所得20%股权转让的主要税负上市后一般免税，限售股20%公司利润分配后再分配产生的主要税负上市前个人所得税20%，企业所得税免税个人所得税20%个人所得税资本利得税20%公司利润分配后
6、再分配产生的主要税负上市后个人所得税20%，企业所得税免税个人所得税20%，减按10%或5%执行根据财税201285号，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内含1个月的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年含1年的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上述三种股权激励方式的优劣比照：持股平台某某持股平台有限合伙管理层直接持股优势方便对激励对象进展控制，通过公司章程对激励对象的权利、持股情况进展约定实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他合伙人的财产份额转让，
7、合伙协议较公司章程更自由；股权转让时防止了双重纳税问题所持股权除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动劣势股权转让时涉与到双重纳税的问题，加重税负；股权转让时需要经其他股东同意股权转让受限制，转让合伙企业的财产份额需要经其他合伙人同意或者通知其他合伙人对激励对象的控制性较弱，仅能通过承诺函或股权转让协议中的特别条款予以约定和限制案例一：恒泰艾普300157-通过某某作为持股平台进展股权激励1根本情况志某某向是该拟上市公司的员工持股公司，主要用于激励公司的中高级管理人员和骨干员工。改制前，2009年2月，孙庚文等原股东将其在拟上市主体总计持有的7%股权，以原始出资价格转让给志某某向。除持有拟
8、上市主体股份外，志某某向没有经营其他业务，其第一大股东、第二大股东为拟上市主体的副总经理、财务负责人。2持股特殊协议或安排根据志某某向的公司章程，该公司业务经营X围变更、认购上市主体的配股、股东间股权转让等重大事项都需要60%以上表决权通过。参考文件：恒泰艾普石油天然气技术服务股份某某关于设立以来股本演变情况的说明与董事、监事、高级管理人员确实认意见案例二：纳晶科技830933-通过合伙企业作为持股平台进展股权激励纳晶科技共进展了三次股权激励：纳晶科技挂牌时间：2014年8月5日时间对象价格方式行权情况主要参考文件第一次股权激励公司8名研发与管理核心人员股权激励转让价格依据某某浩华资产评估某某
9、2010年9月出具的某某纳晶科技某某拟股权转让评估项目资产评估报告书，激励对象有权以0.8385元购置1元注册资本出资额激励对象可在激励方案批准后3年内购置激励股权，但不得迟于公司改制为股份某某并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。截至2013年12月24 日，除因离职不具备行权资格的员工外，共有11名员工行权， 公司第一次股权激励中的两名外籍员工Wengang Bi和Kai Su 因其外籍身份办理手续复杂，于2014年7月 22日完成了在某某汇晶的股权工商登记公开转让说明书第177-178页第二次股权激励公司16名研发与管理核心人员股权激励转让价格依据天健会计师事务所
10、特殊普通合伙2012 年3月出具的某某纳晶科技某某2011年度审计报告，激励对象有权以2.3660元购置1元注册资本出资额激励对象可在激励方案批准后3年内购置激励股权，但不得迟于公司改制为股份某某并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。纳晶科技股份某某股权激励事项补充公告第三次股权激励目前公司重要的研发人员和管理人 员激励对象以54.50元的价格可获得1元某某汇晶投资管理合伙企业有限合伙 的出资额对应本公司每股价格0.98元，即为2013年12月31日公司经审计的每股 净资产有效期： 4年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算。2授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的
11、日期。3可行权日：本计划授予激励股权的行权期与各期行权时间安排如下：第一个行权期-自授权日起24个月后的首个工作日起的10个工作日止,可行权比例为50%，同时公司2014年和2015年营业收入之和不低于5000万元，净利润之和不低于0万元；第二个行权期-自授权日起36个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2016年公司净利润与2015年相比，增长率不低于20%；第三个行权期-自授权日起48个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2017年公司净利润与2016年相比，增长率不低于20%。个人考核要求：激励对象在行权期内的考核须达到优秀或良好。
12、行权条件未满足，尚未行权纳晶科技股份某某股权激励事项补充公告上述三次股权激励仅第三次股权激励规定了禁售期，本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规X性文件和公司章程执行。参考文件：公开转让说明书、纳晶科技股份某某股权激励事项补充公告案例三：财安金融430656-通过合伙企业作为持股平台进展股权激励通过公司股东持有的财浩投资有限合伙、时福投资有限合伙的股份进展转让方式实行本次股权激励计划。本次激励计划所涉与的标的股票来源为公司股东转让的90万股财安金融的股票。股权激励属于长期激励，该股份设置锁定期，激励人员通过持股平台持有公司的股份锁定三年并办理相应登记持股平台的份额转让合同中
13、受让人需做出自愿限售的承诺。锁定期内激励对象可享受公司每年的分红。1股份锁定期前的退出i.受到股权激励的管理人员应自获得股权激励年度的下一年起，至少为财安与其下属分子公司服务满3年。即因2011年业绩获得的股份，应至少为公司服务至2014年年底ii不足3年因个人原因辞职，或违反公司劳动规章制度、违反竞业禁止条款等给公司造成损害的原因辞职或被公司辞退，公司将会回购其购置不足3年的股份,回购价格为原始购置价格加持有期间按年计算年化7%利息。2股份已过锁定期的退出股份已过锁定期的， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。参考
14、文件：某某财安金融服务股份某某第一届董事会第四次会议决议公告暨召开2014年第二次临股东大会的通知案例四：仁会生物830931-管理层直接持股本激励计划的首次激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员与核心研发技术人员。已经确定的激励对象有7名。在本激励计划获得股东大会批准后，公司将向激励对象定向发行合计不超过 317 万股公司股票，作为股票期权激励计划的股票来源。所涉与的标的股票种类为公司普通股股票。2.行权条件 首次授予股票期权的行权条件公司如能在2015年12月31日前达到“三证齐全的目标，即：获得“谊生泰 注射液新药证书；“谊生泰注射液生产批件；“谊生泰注射液通过 GMP 认证并获得相关证书，如此首次授予的股票期权自授予日期满24个月后等待期后，激励对象在可行权日内100%一次行权。如在 2015 年 12 月 31 前未达到“三证齐全的目标，首次期权激励对象所获授的期权数量按一定比例进展折扣后分期行权。预留股票期权行权的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况与工作计划确定，并提交股东大会审议后通过。参考文件：公开转让说明书第152-158页案例五：康芝药业300086-管理层直接持股1根本情况2007年9 月，康芝药业控股股东宏氏投资将其所持有的某某康芝康芝药业前身7.22%
