股权激励制度与公司治理

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1、股权激励制度与公司治理随着现代公司制度的建立，公司治理的问题突出地表现出来。无论是有限责 任公司还是股份制公司，都存在公司股东的所有权与经营权相分离的情况，特别 是上市公司更为明显。所有权与经营权相分离导致的直接矛盾是公司经营者的长 期利益与公司股东们的长期利益不一致。由于被自身利益动机所驱使，许多公司 的经营者宁愿冒着牺牲股东长期利益和公司长期利益的风险去追逐自身的利益 最大化，由此在现代公司中出现了代理的风险。为了减少或避免这种代理风险， 西方国家的经济专家和法律专家设计并创建了经理股票期权激励制度。股权激励制度是以员工（主要是管理层）获得公司股权的形式给予其一定的 经济权利，使其能够以股

2、东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险， 员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发 展而服务的一种制度。一、股权激励制度的模式（1）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象 到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金 购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票 在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业 绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。（2）股票期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定 的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司

3、流通股票，也可以放弃这种权 利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象先行支出现金。目前在 我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司 授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。（3）虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据 此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转 让和出售，在离开企业时自动失效。（4）股票增值权，是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升， 激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现 金，行权后获得现金或等值的公司股票。（5）限

4、制性股票，是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票 的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为 盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。（6）延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一 部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价 折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方 式支付给激励对象。（7）经营者/员工持股，是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这 些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激 励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益

5、，在股票贬值时受到损 失。（8）管理层/员工收购，是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公 司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股 权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。（9）账面价值增值权，具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对 象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产 期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对 象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来 计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励

6、模式中， 激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而账面价值增值权是与证券市场无关 的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标每股净资产值有 关，而与股价无关。二、股权激励与经理人市场股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在 合适的条件下，股权激励制度才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理 人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种 外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。 股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这 些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约

7、束机制、综合激励机制 和政府提供的政策法律环境。1市场选择机制，充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理 人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经 理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样 的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供 了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机 制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中 的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济 和有效的。2. 市场评价机制，没有客观有效的市场评价，

8、很难对公司的价值和经理人 的业绩做出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保 证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期 价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场 评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手 段当然也就不可能发挥作用。3. 控制约束机制，控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政 策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利 于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。 国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题

9、，很大程度上是约束的问题， 加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。4. 综合激励机制，综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导， 具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的 激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境 和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激 励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。5. 政策环境，政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形 成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发 挥作用。目前国内的股权

10、激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径 等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、 消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政 策环境。三、股权激励制度在公司治理中的具体运用及意义事实上，股权激励解决了公司高层管理人员利益与股东利益及上市公司价值 之间的一致问题。企业经营的失败有市场和竞争等多种因素，但股权激励制度安 排影响企业管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑企业管理层理性配置企业 驱动资产的关键。因此，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司 其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构主要包括三个层

11、面，一是如何配置和行使控制权；二是如何监督和评价董事会；三是如何设计和 实施激励机制。目前，前两者是大家谈论公司治理的重点，而激励机制特别是股 权激励往往被忽视了。实际上，股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重 要手段。在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，由于所有 权和经营权相分离，管理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于 100%， 从自身利益角度考虑，管理者就有可能偏离大股东“利益最大化”的目标。因此， 如何设计有效的薪酬激励制度，促使管理者最大限度地为股东利益工作和最大限 度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。在现实世界中，公司大股东追求股东

12、价值最大化（用公司股票的市价和红利 来衡量），管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本的增值，因此薪酬激励制 度的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来，而股权激励正是将 二者结合起来的最好工具。如果说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之 间“委托代理”问题的话，那么以股权激励为重要组成部分的薪酬激励与约束 体系就是解决这一问题的关键所在。四、股权激励制度的现状20 世纪 80 年代后期，英美出现了实现股东价值最大化的公司治理运动，其 中的一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其薪酬和绩效 （股价）直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容 问题，

13、被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到了长足的发展。 目前，在美国前 500 强企业中，80%的企业采取了以股票期权为主的股权激励计 划，股权激励制度已经成为现代公司特别是上市公司用以解决代理问题和道德风 险的不可或缺的重要制度安排。而在中国，监管层也已经将股权激励纳入到公司治理的范畴。2005 年 10 月， 中国证监会发布关于提高上市公司质量意见中提到：“上市公司要探索并规 范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工 的积极性。”2006 年 1 月，中国证监会正式发布上市公司股权激励管理办法（试 行），这标志着股权激励在中国有了专门的法规和指引，

14、国内上市公司股权激 励的新时代帷幕也就此拉开。在这两个文件中都提到，实施股权激励的目的是为 了完善公司治理水平，提高上市公司经营管理和规范运作水平。因此，提倡实施股权激励，逐步建立起以津贴、年薪、股权等多种方式长短 期结合的薪酬激励体系有利于更好地、更长期地提高公司绩效，实现公司长期价 值的最大化。与此同时，由于董事会成员是主要的激励对象，股权激励机制的实 施，将极大地影响董事会的运作驱动机制，有利于董事会成员利益和股东利益的 统一，激励董事会成员更多地关注股东价值最大化，而不仅仅是瞄准公司业绩， 也有利于促进董事会更多地关心公司长期利益。同时，股权激励机制的建立将强 化董事会的作用，特别是加

15、强独立董事和董事会专门委员会的作用，强化对管理 层的约束，使得公司治理结构更为合理，有利于公司更加规范的运作。当然，股权激励并非改善公司治理的灵丹妙药，不会对每一家公司来说都“一 股就灵”，不同的公司除了需要结合自身特点制定符合公司现实的股权激励机制 外，更多的是需要进一步完善与之配套的制度体系，以及不断提高规范运作的意 识和职业道德水平。股权激励机制就像一把双刃剑，用得好，可以帮企业披荆斩 棘，扫除障碍，用得不好也可能会闯下祸端，如美国安然、世通等公司坍塌的源 头即是股权激励机制带来的。总之，股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强 公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。通过使经营者在一定时期内持有 股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经营者在经营过 程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期 行为具有较好的激励和约束作用。这种对公司经理人员给予长期激励的股票期权 制度有效地解决了公司股东所有者的利益与经营者利益不一致的矛盾，使经理人 员的长期利益与股东的长期利益有机的统一起来，减少了代理的风险。对此，股 权激励制度是一个较好的解决方案。