隐名股东的法律规定

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1、隐名股东的法律规定 篇一：隐名股东法律性质和地位 隐名股东法律性质和地位 案情介绍 2021年1月份，黄某投资24万元，盼望入股东营市某化工有限责任公司，在征得苟某(系东营市某化工有限责任公司的执行董事)同意后，苟某对黄某说：那你和我合伙经营公司吧。对此状况该公司的另一股东张某也表示同意。2021年3月30日，苟某向黄某出具了收据，收据注明：由黄某交来现金(投资款)240000元，出具时间2021年3月30日，交款人黄某，收款人苟某，并在收款机关栏中加盖了东营市某化工有限责任公司财务专用章。之后，黄某参加了该公司的经营管理，其月工资为800元。但黄某未在公司章程上进行补充签名，东营市工商行政管

2、理局垦利分局的股东证明载明该公司的股东仅为苟某和张某。该公司始终未到工商部门办理变更股东和公司章程等手续，也未向黄某出具正式出资证明书。黄某也曾在该公司报销费用，领取股息。因该公司在经营上消失困难，2021年3月，黄某便以自己未在公司章程上签字，公司股东没有其名字为由，主见上述投资款实为借款，要求该公司立刻偿还。为此双方发生纠纷，诉至垦利县人民法院。 案情分析 法院在审理过程中，对黄某的地位、该投资款的性质及本案处理发生看法分歧。 第一种看法认为，黄某不是公司股东，其投资款的性质实质为民间借贷，该公司应向黄某返还该笔借款。由于，从收据上来看，该笔款项已经苟某之手转入该公司财务，但该公司未向黄某

3、出具出资证明书，在长达一年的时间里，公司也未到工商行政管理部门予以变更股东登记，这就意味着，公司对黄某的状况未向_以公示，黄某不具有该公司的股东地位，既然其不是该公司的股东，则其所向该公司交的款项便不能认定为股东投资款，此种状况下，对于该关系，只能认定为该公司向黄某个人的借贷，对此，应适用最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的看法(试行)有关民间借贷的相关规定，判令该公司向黄某返还该笔借款。 其次种看法认为，黄某与苟某系合伙关系，其投资款的性质实质为黄某与苟某合伙对该公司进行经营的一种合伙投资款，该经营行为系该公司内部的一种承包经营。由于，该种承包经营，我国法律对此并未有禁止

4、性规定，其经营对外仍以公司的名义进行，它具体分为两种法律关系，一种是对外的法律关系，即公司对外担当民事责任;一种是对内的法律关系，即公司对外担当了民事责任后，通过内部承包经营的商定，对内部承包人进行追偿。该案中，苟某曾向黄某说：“那你和我合伙经营公司吧”，后黄某交了款，苟某收了款，并向黄某出具收条，加盖了该公司财务章。随后，黄某也参加了公司的经营管理，这一系列的行为可视为黄某与苟某合伙对该公司进行内部承包经营。故原告的主见不能成立，应驳回其诉讼恳求。 第三种看法认为，苟某实际系东营市某化工有限责任公司的隐名股东，其向该公司的投资应视为其对该公司的出资款。由于，收据是以该公司的名义出具的，苟某实

5、际已经向该公司出资，并参加了该公司实际经营和利润安排，对该公司而言，其已经成为了该公司的实际股东，而其未在公司章程中签字，公司也未到工商部门变更股东登记，这仅是一种行政手续上的缺失。故原告的主见系公司内部股东之间的财产安排，而非借款纠纷，应驳回其诉讼恳求。 笔者认为第三种看法是正确的。本案涉及到的实际是中华人民共和国公司法中“隐名股东”的法律性质和引发纠纷后的法律处理问题。 在审判实践中，“隐名股东”的现象大量存在，其扰乱了正常经济秩序，也引发了诸多纠纷。我国法律法规对这一现象并未做出明确的相关规定。“隐名股东”是否具有股东资格，其在公司内部的法律性质和对外的法律责任如何担当等，使公司内部权属

6、关系变得简单混淆，给法院审理案件带来了难度。依据国务院发布的中华人民共和国公司登记管理条例规定，公司有重大事项发生变更的，应当向工商行政管理机关申请变更登记。而本案是增加股东，该股东出资款又增加了公司的注册资本，而这一切，当然应属于公司的重大事项发生变更，那么，其是否也必需履行相关的变更登记手续后，新投资方的股东地位才能确认?工商行政管理机关的变更登记是否系股东资格认定的最终或唯一标准?笔者认为，这不尽然，就有限责任公司而言，其公司成立后，对第三人以股东的身份加入，这一行为是属于公司股东的内部行为，对此股东之间可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册、签署出资证明书、变更股东登记等。在这

7、些环节中，假如怠于或忽视履行必要的行政手续，很有可能引发纠纷，故此，在处理相关案件时，应结合案件全部事实及相关证据，依照我国现行法律法规的相关规定，对于“隐名股东”的 股东资格及出资性质等问题作出全面的、综合的评定，从而使当事人的合法权益得到充分的保障。 具体到本案， 笔者作一下分析：1、投资款的收据，虽收款人处为苟某，但加盖的是公司财务专用帐，此证明该收据是以公司的名义向黄某出具的，从“由黄某交来现金(投资款)240000元?”可看出，收据中载明该款系投资款，并有数额，同时签名的苟某系该公司的执行董事，其法定代表人的地位具有肯定的劝说力，该收据虽不符合出资证明书的形式要件，但在实质上具有出资

8、证明书的性质。2、从“黄某投资24万元，盼望入股东营市某化工有限责任公司。”其表明，黄某出资的真实意思是想成为该化工公司的股东。故而，苟某与其合伙经营该公司的观点不攻自破，且其合伙经营的内部承包也未与公司订有承包协议。3、苟某出资后，实际参加了公司的经营管理，并领取工资、安排股息，这一系列的客观事实行为均证明了黄某事实上已经成为了公司的股东。4、虽然公司未到工商行政管理部门变更股东登记事项，但这仅是履行行政手续上的一种欠缺，对这种欠缺并不挺直导致其作为公司股东的法律性质和地位的转变。再者，苟某作为一个具有民事行为力量的自然人，其必需对其所做出的行为引发的法律后果负责，由于他所做出的行为必定是经

9、过一再斟酌和思索的。假如把公司经营过程中发生风险转移于其他股东身上，这明显违反民法理论中的公正原则的。 通过以上的分析，笔者有两点看法需要指出，1、“隐名股东”是属于公司的内部法律关系，对其处理订有合同的从其合同商定;没有合同商定的，“隐名股东”具有股东地位，享有股东权益。在公司消失经营上的风险等状况时，“隐名股东”有意规避公司法规定，规避行政管理规定，转嫁风险于他人，对其不当恳求，法院应不予支持。假如在公司消失倒闭或破产时，“隐名股东”应与其他“显明股东”一起对公司的资产担当清算责任。2、“隐名股东”对外须担当股东责任。“隐名股东”一系列的行为表明其对外以公司名义从事相关业务经营，该行为对_

10、来说具有肯定的公示力，善意第三人对其有充分理由信任其为该公司的股东。既然“隐名股东”为公司的实际股东，其应在出资额限度内对公司债务对外担当责任，如须追究公司的股东责任时，“隐名股东”不能免责。 综上，在审理案件中，遵循民法公正、自愿、意思表示真实和全都的原则， 对于“隐名股东”的法律性质的认定和审判实践的实际操作具有重要意义。 案情结果 苟某实际系东营市某化工有限责任公司的隐名股东，其向该公司的投资应视为其对该公司的出资款。由于，收据是以该公司的名义出具的，苟某实际已经向该公司出资，并参加了该公司实际经营和利润安排，对该公司而言，其已经成为了该公司的实际股东，而其未在公司章程中签字，公司也未到

11、工商部门变更股东登记，这仅是一种行政手续上的缺失。故原告的主见系公司内部股东之间的财产安排，而非借款纠纷，应驳回其诉讼恳求。 相关法规 依据国务院发布的中华人民共和国公司登记管理条例规定，公司有重大事项发生变更的，应当向工商行政管理机关申请变更登记。 篇二：关于隐名股东的股东地位相关规定的现行法律依据 关于隐名股东的股东地位相关规定的现行法律依据 关于隐名股东的股东地位相关规定的现行法律依据主要是最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） （2021年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，自2021年2月16日施行） 其次十五条 有限责任公司的实际出资人与名

12、义出资人订立合同，商定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定（编者注：也即合同无效的认定）的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主见权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，恳求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 其次十六条 名

13、义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，恳求认 定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定（编者注：也即善意取得的认定）处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人恳求名义股东担当赔偿责任的，人民法院应予支持。 其次十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，恳求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内担当补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东依据前款规定担当赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 合同法第五十二条规定：

14、 有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害_公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 物权法第一百零六条的规定 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，全部权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的全部权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律 规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的全部权的，

15、原全部权人有权向无处分权人恳求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 篇三：1#。隐名股东相关法律规定及其风险 隐名股东相关法律规定及其风险 一、隐名股东的法律规定 公司法中没有对隐名股东的具体规定，但在最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第25条至27条，对隐 具体规定如下： 其次十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，商定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主见权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，恳求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 其次十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，恳求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理