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1、中外合资企业章程范本中外合资企业章程 中外合资经营企业协议有限责任企业成立协议第一章总则中国企业和国企业，依据中国中外合资经营企业法和中国的其它相关法规，同意在中国省市共同投资举行合资经营企业，特签订本协议。第二章合营各方第一条本协议的各方中国企业（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名职务国籍。国企业（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。第三章成立合资经营企业第二条甲、乙方依据中国中外合资经营企业法和中国的其它相关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任企业（以下简称合营企业）。第三条合营企业的名称为有限责任企业。外文名
2、称为。合营企业的法定地址为省市路号。第四条合营企业的一切活动，必需遵守中国的法律、法令和相关条例要求。第五条合营企业的组织形式为有限责任企业。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业负担责任，对合营企业超出认缴部分的债务，不论系分别债务或连带债务，均不负担责任。各方按其出资额在注册资本中的百分比分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目标、范围和规模第六条甲、乙方合资经营的目标是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取优秀而适用的技术和科学的经营管理方法，提升产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面含有国际市场上的竞争能力，提升经济效益，使投资各方取得满意的经济利益。（注：在详细协议中要依据详细
3、情况写。）第七条合营企业生产经营范围是：生产产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展产品。（注：要依据依据详细情况写。）第八条合营企业的生产规模以下：合营企业投产后的生产能力为。伴随生产经营的发展，生产规模可增加。产品品种将发展。（注：要依据详细情况写。）第五章投资总额和注册资本第九条合营企业的投资总额为人民币元（或双方约定的一个外币。）第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，作为合营企业的注册资本。其中：甲方元，占；乙方元，占。第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：甲方：现金元机械设备元厂房元土地使用费元工业产权元其它元共元。乙方：现金元机械设备元工业产权元其它元共元。（注：外国合营者的投资百
4、分比通常不应低于，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行签订协议，作为本协议的组成部分。）对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议约定：（注：能够采取帐面净值法或重估价值法等）第十二条合营企业注册资本由甲、乙方按其出资百分比分期缴付，每期缴付的数额以下：（注：依据详细情况写。）甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构同意。第六章合营各方的责任第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项
5、事宜。甲方责任：办理为设置合营企业向中国相关主管部门申请同意、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营企业厂房和其它工程设施的设计、施工；按第十一条和第十二条的要求提供现金、机械设备、厂房；帮助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；帮助合营企业在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；帮助合营企业联络落实水、电、交通等基础设施；帮助合营企业招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营企业委托的其它事宜。乙方
6、责任：按第十一条和第十二条的要求提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营企业委托在中国境外选购机械设备、材料等相关事宜；提供需要的设备安装、调试和试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营企业的经营管理人员和技术人员和工人及其它人员。如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营企业在要求的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；帮助合营企业工作人员及其它相关人员办理进入外国合营者所在国家或地域的签证；负责办理合营企业委托的其它事宜。（注：要依据详细情况写）第七章技术转让第十五条甲、乙双方同意，由合营企业和乙方（或第三者）签署技术转让协议，以取得为达成协议第四章
7、要求的生产经营目标、规模所需的优秀生产技术，包含产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在协议中详细写明。）第十六条乙方对技术转让提供以下确保：（注：在乙方负责向合营企业转让技术的合营协议才有此条款。）乙方确保为合营企业提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺步骤、测试和检验等全部技术是完整的、正确的、可靠的，是符合合营企业经营目标的要求的，确保能达成本协议要求的产品质量和生产能力；乙方确保本协议和技术转让协议要求的技术全部转让给合营企业，确保提供的技术是乙方同类技术中最优秀的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；乙方对技术转
8、让协议中要求的各阶段提供的技术和技术服务，应开列具体清单作为该协议的附件，并确保实施；图纸、技术条件和其它具体资料是所转让的技术的组成部分，确保准期提交；在技术转让协议使用期内，乙方对该项技术的改善，和改善的情报和技术资料，应立即提供合营企业，不另收费用；乙方确保在技术转让协议要求的期限内使合营企业技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条如乙方未按本协议及技术转让协议的要求提供设备和技术，或发觉有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营企业的直接损失。第十八条技术转让费采取分成方法支付。分成率为产品出厂净销售额的。分成支付期限以本协议第十九条要求的技术转让协议期限为期限。第十九条合营企业和乙方签署
9、的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营企业有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限通常不超出十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构同意。）第八章产品的销售第二十条合营企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。（注：可依据实际情况写明各个年度内外销的百分比和数额。通常情况下，外销量最少应能满足合资企业外汇支出的需要。）第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合营企业直接向中国境外销售的占。由合营企业和中国外贸企业签订的销售协议，委托其代销，或由中国外贸企业包销的占；由合营企业委托乙方销售的占。第二十二条合营企业内销产品可由中国物资部门，商业部门
10、包销或代销，或由合营企业直接销售。第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国相关部门同意，合营企业可在中国境内外设置销售维修服务的分支机构。第二十四条合营企业的产品使用商标为。第九章董事会第二十五条合营企业注册登记之日，为合营企业董事会成立之日。第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由她方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派能够连任。第二十七条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条
11、例第三十六条列举关键内），应一致经过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数经过或简单多数经过决定（注：在详细协议中要明确要求）。第二十八条董事长是合营企业法定代表。董事长因故不能推行其职责时，可暂时授权副董事长或其它董事为代表。第二十九条董事会会议每十二个月最少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会暂时会议。会议统计应归档保留。第十章经营管理机构第三十条合营企业设管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期年。第三十一条总经理的职责是实施董事会会议的各项
12、决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重渎职的，经董事会议决可随时撤换。第十一章设备购置第三十三条合营企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用具等，在条件相同情况下，尽先在中国购置。第三十四条合营企业委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参与。第十二章筹备和建设第三十五条合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设置筹建外。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹
13、建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条筹建处详细负责审查工程设计，签署工程施工承包协议，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制订工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制订相关的管理措施，做好工程施工过程汉字件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考评等工作。第三十八条筹建处工作人员的编制、酬劳及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十九条筹建处于工程建设完成并办理完成移交手续后，经董事会同意撤销。第十三章劳动管理第四十条合营企业职员的
14、招收、招聘、解聘、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，根据中国中外合资经营企业劳动管理要求及其实施措施，经董事会研究制订方案，由合营企业和合营企业的工会组织集体或部分的签订劳动协议加以要求。劳动协议签订后，报当地劳动管理部门立案。第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章税务、财务、审计第四十二条合营企业根据中国的相关法律和条例要求缴各项税金。第四十三条合营企业职员根据中国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十四条合营企业根据中国中外合资经营企业法的要求提取贮备基金、企业发展基金及职员福利奖励基金，每十二个月提取的百分比由董事会依据企业经营情况讨论
