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1、投资银行证券自主学习作业要求：团队完成，上交书面作业和上市方案报告各一份，并将简要版制作PPT浙江宁波某民营企业于2002年登记成立A公司，注册资本为200万元，企业股权为企业主汪某及其妻子吴某分别持有70%和30%，公司初创期主要是为低压电器代理出口销售，2004年销售达到1000万元；2005年A公司和有限责任公司M和自然人X合资1500万元成立生产LED材料有限责任公司B，A公司用设备、厂房入股作价600万元入股，汪某另外以200货币资金投入B，M分别通过土地使用权300万元，货币资金200万元入股，X已持有LED技术产权作价200万元入股。B公司的经营模式为公司生产LED产品，由A公司
2、代理销售，此外，B公司在德国和当地商业伙伴H公司合作设有销售代理处，由汪某儿子小汪负责。2007年销售收入达到2400万元。2009年B公司引入风险资本1000万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至2000万元，企业总股本变为2000万股。企业新的股东会一致同意原股东合计持有1500万股，占总股本的75；风险投资机构持有500万股，占总股本的25。2009年公司净资产为2200万元，税后利润400万，比上年增长18%未分配；2010年汪某将及其妻子吴某持有的A公司50%转让儿子小汪，小汪并担任A公司的总经理和B公司的董事及销售副总经理，年末B公司净资产达到为2500万元，税后利润650万
3、，未分配。根据上述材料：（一）回答问题1. 请问B公司要在深圳创业板上市是否达到上市基本条件？公司上市可能的瑕疵有哪些？应当注意哪几个要点？答：（1） 根据中国证监会2009年03月31日颁布并于2009年5月1日施行的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法关于主体资格、独立性、规范运行、财务与会计要求、募集资金五方面的规定，B公司并没有达到上市的基本条件。然而在上述条件中，除财务数据、资产等属于硬件指标需要企业自身努力达到之外，其他大部分条件均可通过券商、律师、审计等协助企业重组改制和规范后满足。（2） 公司上市可能存在的瑕疵：a) 暂行办法中主体资格一项中规定：拟上创业板公司应当是依法
4、设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）B公司于2005年成立，2009年成为股份有限公司，且变更为股份有限公司的方式为增资扩股，并非按原账面净资产折股，因此，持续经营时间不可以从有限责任公司成立之日起算。根据上述规定，B公司持续经营的时间应从增资扩股成为股份有限公司的2009年算起，距离拟上市的2011年， B公司持续经营时间只有2年，不满足股份有限公司持续经营三年以上的条件。b) 暂行办法中主体资格一项中规定：拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
5、实际控制人没有发生变更。根据材料得知，2010年汪某将及其妻子吴某持有的A公司50%转让儿子小汪，小汪担任A公司总经理和B公司的董事及销售副总经理，B公司的董事及高级管理人员发生变化。距拟上市的2011年，公司近两年内董事与高级管理人员发生重大变化。公司股权发生变化，但实际控制人没有发生变更。c) 上市公司独立性的条件要求：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。A公司为B公司的控股股东之一，汪某、小汪均为B公司的实际控制人。由汪某控股，小汪担任总经理的A公司主要代理低压电器出口销售，又负责B公司LED产品的销售，两公司之间存在类
6、似同业竞争的关系。d) 在财务与会计要求一条中，老师课件提到，在目前的实际操作中，拟上市公司一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”。根据B公司2009年税后利润400万，比上年增长18%可知，B公司2008年利润应在340万左右，2010年税后利润650万。2008、2009、2010三年税后利润的平均增长率为38.5%，2010年营业收入未知，税后利润小于3千万。（3） 需注意的要点：a) B公司现有总股本为2000万股。暂行办法要求发行后总股本不少于3000万股，这条要求了公司发行的股票一定要大于1000万股。b) 在上市前
7、2年内高级管理人员、董事等均没有发生重大变化。c) 拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。d) B公司的经营模式为公司生产LED产品，由A公司代理销售，此外，B公司在德国和当地商业伙伴H公司合作设有销售代理处，由汪某儿子小汪负责。2007年销售收入达到2400万元。公司产品的销售比较单一，对单个公司的依赖性比较强，不利于公司的持续经营。2. IPO定价方式有哪些？按2010年同行业市场行情，定价区间多少比较合理？答：（1） 定价方式IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，常用的估值方式有：现金流量贴现法，可比公司分析法，经济收益附加
8、值（EVA）估值法。在完成发行新股的估值工作以后，主承销商将根据新股发行的具体情况选择合适的新股发行定价方式，保证新股发行工作顺利完成，并使最终确定的发行价格充分反映市场需求情况。世界各国和地区经常使用的新股发行定价方式主要包括：累计投标、竞价、固定价格允许配售和固定价格公开认购等方式。不同发行定价方式的区别体现在两个方面：一是在定价前是否已获取并充分利用投资者对新股的需求信息；二是在出现超额认购时，承销商是否拥有配发股份的灵活性 。（一）累计投标方式累计投标方式的基本原则是，事先不确定发行价格和发行股数，而是让投资者在新股发行定价完成之前表示出对股份的需求，根据投资者的需求信息确定发行价格和
9、发行数量。在发行的初始阶段，承销商首先根据拟发行股票的估值确定出一个价格区间，作为投资者判断股票价格的依据。适合于英、美等机构投资者比例较高的国家。 （二）固定价格方式固定价格方式分为两种：固定价格公开认购方式和固定价格允许配售方式。两者的区别在于后者承销商有配发股份的灵活性。在固定价格方式下，承销商根据前面介绍的新股发行定价估值方法，估算发行新股的市场价值。在估值结果范围内确定一个固定发行价格，并根据该价格进行公开募集。固定价格方式是新股发行定价方式中比较简单的一种。通常在新兴市场国家中比较常用，如马来西亚、新加坡等，或者是用于发行量比较小的股票，如美国采用代销方式承销的小盘股。（三）竞价方
10、式 竞价方式是国际上另一种比较常用的新股发行定价方式，一般是指一种由多个承销机构通过招标竞争确定证券发行价格，并在取得承销权后向投资者推销的证券发行方式，也称招标购买空卖空方式。主要应用于日本、欧洲大陆国家以及我国的台湾地区。与累计投标方式相比，竞价发行方式同样是先由投资者表达对新股的需求，再根据需求情况确定最终的发行价格。因此，该方式同样可以有效地发挥价格发现的功能，缩小发行价格与上市价格之间的差距。（四）累计投标与固定价格公开认购的混合方式 混合招股方式将累计投标方式的灵活定价机制与固定价格公开认购下对散户的公平对待相结合，既充分发挥了机构投资者对最终发行定价的影响，使新股定价反映市场需求
11、，又能够保障散户投资者在新股认购中的利益。香港股市是个很好的例子。（2） 定价区间目前国内共有4家以LED为主营业务的上市公司，具有LED概念的相关上市公司30多家，LED上市公司虽然平均规模比较小，但受益于战略性新兴产业和节能环保理念，LED行业整体业绩良好，发展迅速，前景可期。2008，2009，2010两年LED行业相关财务指标：a) 每股收益（EPS）分别为0.22，0.26，0.39，四家主营LED上市公司平均每股收益达到0.48元、0.71元和0.70元b) 每股净资产分别为：2.42，2.66，4.09，四家主营LED的上市公司平均每股净资产增长更是高于行业平均水平，分别为1.9
12、2，2.99元和7.97元 LED行业上市公司历年的平均每股收益在0.2元0.4元之间，平均每股净资产在2.4元4元之间，高于我国整个证券市场平均水平，而平均市盈率超过50倍左右，也高于市场平均水平，2010年前三季度，四家主营LED的上市公司的市盈率为71.69，超过整个行业的平均水平62.74倍。这表明LED企业收益较高。B公司主营业务是LED产品，注册资本为2000万，股本2000万，2009年公司净资产2200万，税后利润400万，比上年增长18%；2010年净资产2500万，税后利润650万，比上年增长62.5%。2010年年末每股收益0.325，每股净资产为1.25。B公司显示出了
13、良好的成长性，且得益于行业发展优势，预计公司11、12年完全摊薄EPS为0.46元、061元。B公司在同行业中规模较小，成长性较好，且行业前景良好，半导体照明被列为我国七大战略性新兴产业的重要发展方向，在节能减排和低碳经济概念的推动下，随着技术不断突破，新的应用迅速发展，半导体照明已成为我国当前的投资热点。因此给予B公司45-55倍市盈率的定价，对应10年，价格区间为14.62517.875 元/股。3. 如果将A公司与B公司重组，给出简单的重组方案，2011年重组成立C公司，则最早什么可以上市？答：（1） 简单的重组方案a) 业务重组方案A公司的原业务范围为从事低压电器代理出口销售，并且代理
14、销售B公司生产的LED产品。B公司的经营范围为LED产品的生产。A与B重组后的C公司业务经营范围：公司从事LED产品的研发、生产和海内外销售业务。b) 人员重组方案I) 在职职工分流安置一、 优先录用原A、B公司职工，并依法与重新录用的职工重新签订劳动合同，确立劳动关系。二、 距法定退休年龄5年之内（含5年）的职工，实行内部退养（以下简称内退人员），不支付经济补偿金，按规定提留费用后，由原A、B公司或者移交当地相关机构负责管理，按规定给内退人员发放基本生活费并代缴社会保险费。三、 距法定退休年龄5-10年（含10年）的职工，可与C公司签订保留社会保险关系协议（以下简称协保人员），与原A、B公司
15、解除劳动关系，经济补偿金不支付，由C公司负责管理，按规定或协议代缴社会保险费。协保人员在协保期间可按规定申请享受失业保险待遇。四、 对自愿申请自谋职业的职工，按国家和浙江省省有关安置规定执行。II) 退休人员管理根据属地管理原则，按规定为退休人员提留有关费用。c) 资产重组方案 采用增量吸补方式进行资产重组。原B公司2010年末的净资产为2500万元，将2500万元净资产作为C公司的部分资本；原A公司2010年末净资产假设为1000万元，将1000万元净资产作为增量注入C公司，即C公司的注册资本为3500万元。d) 股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。股东名称出资比例（%）出资额（万元）出资方式汪某21.71210原A公司入股原B公司的股份350原A公司资产200货币资金吴某6.8690原A公司入股原B公司的股份150原A公司资产小汪22.86300原A公司入股原B公司的股份500原A公司资产有限责任公司M14.29300土地使用权200货币资金自然人X5.71200LED技术产权风险投资机构28.571000货币资金e) 拟改制方向及法人治理结构重组后的C公司为股份有限公司，最高权力机构为股东大会，设立董事会与监事会，董事会由股东大会选举产生，经理由董事会聘任。
