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1、非破产公司清算流程一、成立清算组及准备工作公司解散后，普通清算中由公司自行成立清算组。这是公司清算中的首要环节， 依法成立的清算组才能执行清算事务。这一环节的主要工作包括：（一）成立清算组1、公司权力机构决议公司权力机构（股东会或董事会）在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或 者董事会，表决通过公司解散决议。2、清算组的成立和备案公司在解散事由出现之日起 15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组 由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成， 也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成 员，清算组成员不得少于三人。自清算应当自成立之日起
2、 10日内须将清算组成 员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。3、清算公告和债权登记清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天 内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果 书面通知债权人。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债 权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。（二）准备工作1、制定清算过程中的议事规则和会议制度。在清算中，一般应召开
3、的会议有：（1）职工代表会议，解答职工提出和反映的问题，由清算组主持，原公司负责 人参加。（2）清算组全体人员会议。定时召开的清算组全体人员会议，主要是在分工的 基础上检查其工作进度和协调各专门小组之间的工作配合问题。（3）清算组领导成员会议。依据清算工作情况随时组织召开，研究解决复杂、 重大、有影响的问题。2、编制工作计划：（1）人员分工及工作安排。清算组的工作分工应与其工作职能挂钩，具体可分 债权清收组、债务登记组、审计评估组、综合后勤组、资产管理组等。（2）清算工作的时间和进度。具体包括对债权人申报债权通知函的发出、对债 务人催收函的发出、财务审计、资产评估的时间安排、清算组与清算公司的
4、工作 交接、债权人申报债权的登记期限、职工构成情况的统计等。（3）资金计划。资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用。二、公司清算程序公司解散以后，清算组接管公司以前，公司的一切财产均由董事会负责保管。清 算组成立后，便接替公司董事会，开始进行清算活动。清算的具体步骤、方法如 下：（一）接管公司根据公司法的规定，清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权， 接管的主要内容有：1、清算公司公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度， 指定专人保管。须移交的公司公章包括：（1）公司公章；（2）公司内各职能部 门的印章；（3）各种财务印章及合同印章；（4）独立法人分支
5、机构的印章；（5） 非独立法人的分支机构的印章。2、债权债务清单，要求不能遗漏，按清算组的要求详细填写相关内容。3、资产清单，按流动资产、固定资产分类登记，按清算组的要求详细填写相关 内容。4、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用 工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。5、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。6、财务账册及相关财务资料。7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证。8、企业的历史档案等其他应当移交的资料。（二）清理公司资产这是公司清算的基础性工作，只有对解散公司的财产状况详细的了解之后，清算 组才能进一步执行清算事务。1、
6、核定公司资产的范围公司财产包括但不限于以下几方面：（1）公司经营管理的财产。包括公司在解散时实际占有的厂房、机器设备、房 产、土地使用权等，企业提取的法定公积金、法定公益金等也包括在内。（2）公司对外享有的债权。（3）公司对外投资享有的股权。（4）公司享有的其他财产权利。如著作权、商标权、专利权等。2、接管公司资产（1）实物的清查、登记。包括以下几方面的内容：库存现金的清查登记、清查 银行存款、国定资产的清查与登记、库存材料和产成品的清查和登记。（2）债权的核实与登记。（3）公司的对外投资情况清查。（4）对公司享有的其他财产权利的核实与登记。（三）公司资产评估公司拥有的资产除了货币之外，还有大
7、量的非货币资产，为了给处理公司资产提 供详细资料，同时确定公司财产是否能够清偿债务，顺利进行清算，必须要根据 公司的资产性质委托具有相应资质的中介机构进行评估。（四）核定公司债务公司债务一般包括以下几种类型：（1）银行借款。2）应付货款及其他业务欠款。3）应付工资。（4）未缴税金。（5）其他应付款。（五）通知或公告债权人申报债权，进行债权登记1、根据公司法186 条规定，通知或公告债权人申报债权。2、债权申报登记。3、债权审查。4、债权、债务清产报告表的编制。（六）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权1、未到期债权的收取。2、附停止条件的债权的处理。3、有担保合同债权的收取。4、对于
8、无担保合同债权的收取。5、对合同以外的债权的收取。（七）参与公司的诉讼活动如果通过协商双方无法达成一致意见，清算组应以公司代表人的身份提起民事诉 讼，通过最终诉讼解决争议。清算组可以推选 1至 2人代表公司进行诉讼，也可 以委托律师作为代理人代理民事诉讼。律师作为法律专业人员，可以为清算组提 供正确行使诉讼权利、及时解决争议的咨询意见。在法律调解时，还可以就实体 问题帮助清算组做出正确判断，防止公司做出不应有的让步而遭受损失。律师代 理诉讼的费用，计入清算费用中。（八）处理公司财产在收取公司债权、登记公司债务的同时，清算组应对公司的金钱以外的资产进行 变价处理，除可以依照合同交付其他债权人的以
9、外，都应进行变卖。公司解散以 后，公司的债务除以公司存货清偿的以外，都转为金钱清偿。因此，必须将公司 财产转换为货币形式。九）清偿债务 当债权人就解散公司的特定财产享有担保物权时，清算组应对其债权优先清偿。 债权人如果对第三人的特定财产享有担保物权，则应由第三人代替解散公司清偿 或由债权人对担保财产行使权利后，由第三人以一般债权人的身份同其他债权人 一道受到清偿。（十）编制资产负债表和财产清单在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新 编制资产负债表和财产清单。公司开始清算时的所有会计报表都是根据清算开始 时的账面价值编制的，账面所反映的资产数据与实际不一定相符，当
10、公司财产变 价处理完毕后，资产的实际价值和负债的最终数字都得到最终的确定，此时编制 的资产负债表才能真正反映出公司实际的偿还债务能力。（十一）制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清 算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿方办法，并报股东 （大）会确认。股东（大）会对清算方案进行表决，必须经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。（十二）确认并实施清算方案清算组制定的方案经股东（大）会确认后，清算组即可按清算方案执行。按照公 司法第 187 条规定的清偿顺序清偿，具体清偿顺序如下：1、支付清算费用。2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。3、缴纳所欠税款。4、清偿公司债务。5、分配剩余财产。（十三）提交清算报告公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账册， 将这些材料一并提交股东（大）会或政府主管部门（国有独资公司），由上述机 构对这些材料的真实性与合法性予以确认。（十四）办理注销登记清算报告和清算期内收支报表、各种财务账册经股东（大）会或国有独资公司的 政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登 记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。
