股权转让协议签订分析

《股权转让协议签订分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让协议签订分析（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、股权转让协议签订分析股 生效与股 生效 是不一致的股 生效是在 生效之后股 的主要内容就是 股 是 分其所有的股 下面由小 大家整理的股 分析 迎大家 1 、翁 xx 与胡 xx、胡 xx、上海 xx 置 策划 ( 集 ) 有限公司股 案【案情】原告向目 公司 ( 置 展有限公司 ) 增 目 公司 整股 构并承 原告 金 置 策划公司 予了 金 原告 被告 行股 回 (1) 金 方式：在原股 ( 三被告 ) 于 XX年 9 月 30 日前成功引 新投 者的条件下 , 股 整及 方案 :xx 置 策划公司 ( 原股 ) 将合 持有xx 置 展公司 10.4690%的股 新股 ( 包含原告在内 )

2、; 同时,xx 置 策划公司 新股 的投 成本以 金 24,750,684.93 元进行 ( 其中原告投 本金 1,000 万元 ), 金 支付 当在XX年 10 月 31 日前完成原告 得 金 金 1,277.808219万元 金 的主体是原股 (2) 回 方式回购条件：目标公司xx 年 8 月 31 日前成功在 A股市场公开上市回购主体：原股东 ( 三被告 )回购权的行使：新股东须在 xx 年 6 月 30 日前将回购决定以书面形式送达原股东 , 逾期将视为新股东放弃回购权回购价格：如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下 , 回购金额为新股东原始投资金额的 1.5 倍或回购决定日公司

3、经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数 ( 如新股东在投资后发生转让行为的 , 按其转让后的持股比例计算 ), 以二者中较高者为准如果原股东对新股东实施了现金补偿方案 , 则回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿部分的价款 , 同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金部分的利息不再计算【法院判决】没有认定对赌协议的效力直接运用协议中的约定：新股东必须在一定日起前书面通知原股东回购否则视为放弃回购权利由于原告没有书面通知因此败诉2 、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术有限公司、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资 700 万为增加的注册资本 4200 万

4、进入资本公积金原告诉请被告进行股权回购和现金补偿(1) 股权回购回购条件： (1) 甲方在 XX年年底没有公开发行 A股股票 ;(2) 甲方 xx 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于 16000 万元回购主体：被告公司的董事长或被告公司回购价格：乙方、丙方、丁方根据上述规定行使回购权时 , 回购对价为乙方、丙方、丁方拟转让股权对应的甲方上一年度经审计净资产值与乙方投资额加年资金成本 8%计算孰高者为准 ( 单利计算 , 但应减去乙方、丙方、丁方已分配利润 )(2) 现金补偿若 xx 年会计年度结束后 , 甲方 xx 年实现的经审计后的净利润低于 20000 万元的 90%,在甲方股票

5、公开发行材料申报前 7 日或 XX年 6 月 30 日孰早 , 戊方应一次性给予乙方、丙方、丁方占本次投资额 7%的现金作为补偿【法院判决】关于公司回购股权的条款违反法律强制性规定而无效其他条款有效即股东回购股权的条款以及返还所有资金家资金成本的条款有效因此判令被告公司的董事长承担返还4900 万+资金成本的责任被告公司在 4200 万+资金成本的范围内承担责任3 、首都信息发展股份有限公司与北京亿思瑞德科技发展有限公司、北京华夏永鑫信息技术有限公司股权转让合同纠纷案【案情】原告 A 公司受让被告 B、C两公司持有的 D公司的股权对赌协议只规定了股权回购A 诉请被告回购股权回购条件： D公司截

6、止 XX会计年度连续 2 年发生亏损或在3年中 2 年发生亏损回购主体： B、C两公司 ( 原股东 )回购价格：无条件以现金方式回购首都信息公司持有的20%的股权 , 返还首都信息公司给付之全部转股对价并加算同期银行存款利息【法院判决】对赌协议是双方意思表示不是格式条款也不违反法律、法规强制性规定应为有效且股份回购, 且股东持有股份数额的变化并不影响目标公司的资本维持和法人人格另一方面协议条件成就被告应回购股权原告胜诉4 、深圳中科汇商创业投资有限公司、 大庆市中科汇银创业投资有限责任公司与汪兆海、杨乃义股权转让合同纠纷案【案情】(1) 现金补偿原告 A、B 两公司与 C公司以及 C公司原股东

7、签订增资协议约定 C公司未来三年的业绩为XX年、xx 年、XX年的净利润分别不少于人民币 5000 万元、 8000 万元、 11000 万元否则 C公司将予以现金补偿(2) 股权回购回购条件：在30 个月内上市若逾期不能上市回购主体： C公司 ( 目标公司 ) 原股东提供担保回购价格：回购价格为A、B 的原始投资加年15%的投资收益不能上市的条件成就之后A、B又与 C 公司的实际控制人E、F( 被告 ) 签订股权转让协议约定由 E、F 受让股权但 E、F 未履行协议之后 A、B 又与 E、F 签订补充协议约定股权转让的具体方式( 包括 E、F 违约应支付 15%违约利息 ) 但 E、F 仍未

8、履行 A、B 诉请 E、F 履行补充协议【法院判决】一、二审法院未认定增资协议的效力但都认为股权转让协议和补充协议是合法有效的增资协议与股权转让协议、补充协议是相互独立的在 C公司不履行回购义务的情况下 (A、B已依据增资协议请求回购 )A、B有权根据股权转让协议、补充协议请求 E、F 受让股权关于补充协议约定的 15%的违约利息一二审法院都认为是当事人之间的自由约定不违反强制性规定应当允许二审维持原判原告胜诉5 、胡某某与宋某某股权转让纠纷案【案情】胡某某向宋某某作为董事长的公司增资对赌协议只规定了股权回购胡某某诉请宋某某回购股权回购条件：在本次增资扩股协议签订后的三年, 公司没有完成合格首

9、次股票上市公某某行的情况回购主体：宋某某 ( 目标公司董事长 )回购价格： 1.5 元每股 ( 与投资时股价相同 )【法院判决】股权回购协议书是双方意思表示, 不违反法律、行政法规的强制性规定 , 应认定有效股权回购条件成就宋某某应履行回购义务6、金富春集团有限公司与LIMKEUNYOUNG(林根永 ) 股权转让纠纷【案情】原告 A 公司与被告以及 B 公司原股东签订股权转让协议由 A 公司受让被告持有的 B公司股权对赌协议只涉及回购股权 A公司诉请被告支付违约金 1000 万元回购条件：在 B公司盈利的前提下确保 XX年销售额不低于 4 亿元人民币 ;xx 年销售额不低于 8 亿元人民币回购

10、主体：被告 ( 系 B 股东和公司经理后辞去该职务 ) 和作为股东的另一公司 C 送死违约处理：违约方承担 1000 万违约金也可以继续要求违约方履行【法院判决】股权转让协议并不违反中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例中的强制性规定; 同时涉案股权转让协议亦符合我国其他法律、行政法规的相关规定具有法律效力被告没有使公司达到预期的销售额在此情况下亦不履行股权回购义务构成违约应支付1000 万违约金关于 1000 万的数额：“任何责任和损害”的表述即表明,1000万元违约金的约定是因履行涉案股权转让协议义务不符合约定所造成的损害的概括的赔偿额预定, 是当事人的特别约定 , 体现了当事人意思自治 , 符合法律规定