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1、公司并购（Mergers and Acquisitions， M&A）：概念：涉及兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在国内称为并购。即公司之间的兼并与收购行为，是公司法人在平等自愿、等价有偿基本上，以一定的经济方式获得其她法人产权的行为，是公司进行资本运作和经营的一种重要形式。公司并购重要涉及公司合并、资产收购、股权收购三种形式。并购动因：追求规模经济提高经营效率公司价值低估增强市场势力实现多元经营并购类型：从产业关联角度划分：1、横向并购。横向并购是指同属于一种产业或行业，或产品处在同一市场的公司之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产
2、规模，减少生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密有关的公司之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节省运送、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的并购行为。混合并购的重要目的是分散经营风险，提高公司的市场适应能力。按公司并购的付款方式划分：1、用钞票购买资产。是指并购公司使用现款购买目的公司绝大部分资产或所有资产，以实现对目的公司的控制。2、用钞票购买股票。是指并购公司以钞票购买目的公司的大部分或所有股票，以实现对目的公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目的公司发行并购公司自己的股票以互换目
3、的公司的大部分或所有资产。4、用股票互换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目的公司的股东发行股票以互换目的公司的大部分或所有股票，一般要达到控股的股数。通过这种形式并购，目的公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。债权转股权式公司并购，是指最大债权人在公司无力归还债务时，将债权转为投资，从而获得公司的控制权。中国金融资产管理公司控制的公司大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最后将持有的股权转让变现。6、间接控股。重要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制
4、药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购。是指并购公司以所有承当目的公司债权债务的方式获得目的公司控制权。此类目的公司多为资不抵债，并购公司收购后，注入流动资产或优质资产，使公司扭亏为盈。8、免费划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有公司内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。从并购公司的行为来划分：善意并购：善意并购重要通过双方和谐协商，互相配合，制定并购合同。敌意并购：敌意并购是指并购公司秘密收购目的公司股
5、票等，最后使目的公司不得不接受发售条件，从而实现控制权的转移。常用的反并购方略：一、毒丸筹划：毒丸筹划是美国出名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简朴，就是目的公司向一般股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸筹划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。在最常用的形式中，一旦未经承认的一方收购了目的公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸筹划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸筹划被触发，其她所有的股东均有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权
6、，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过家公司拥有这种工具。分类：“毒丸”筹划一般分为“弹出”筹划和“弹入”筹划。“弹出”筹划一般指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目的公司200元的股票。“弹出”筹划最初的影响是提高股东在收购中乐意接受的最低价格。如果目的公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。由于150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。在“弹入”筹划中，目的公司以很高的溢价购回其发行的购股权，一般溢价高达100%，
7、就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目的公司的权益。“弹入”筹划常常被涉及在一种有效的“弹出”筹划中。“毒丸”筹划在美国是在1985年特拉华州大法官法院(Delawance Court of Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实行，故在八十年代后期被广泛采用。效果：毒丸筹划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对歹意收购方产生威慑作用；其二，对采用该筹划的公司有爱好的收购方会减少。体现形式：1、股东权利筹划该筹划体现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。1.1权证的
8、价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸取合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元/股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸取合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，相应市值就达到3股20美元/股=60美元。1.2当歹意收购者收集超过了公司预定比例(例如15%)的股票后，除歹意收购者以外的权证持有人被授权可
9、以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些状况下，每一权证可以直接兑换该公司1股一般股。1.3当目的公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目的公司董事会承认的任何“合理”价格，向其发售手中所持目的公司股票套取钞票、短期优先票据或其她证券，若目的公司股票发售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目的公司钞票，致使目的公司钞票流吃紧，财务状况极其恶化，使歹意收购者望而却步。2、兑换毒债这就是指公司在发行债券或借贷时签订毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到歹意并购时，赋予债权人可以自行决定与否行使向公司规定提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，增进了债券发行，大为增长了债
10、券的吸引力，并且令债权人有也许从接受性出价中获得意外收获。另一种分类法：1、负债毒丸筹划该筹划指目的公司在歹意收购威胁下大量增长自身负债，减少公司被收购的吸引力。例如，目的公司发行债券并商定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可规定立即兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额钞票支出，减少其收购爱好。2、人员毒丸筹划该筹划指目的公司所有/绝大部分高档管理人员共同签订合同，在目的公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，所有管理人员将集体辞职。这一方略不仅保护了目的公司股东的利益，并且会使收购方谨慎考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。意义： 在过去的20多 年中
11、，毒丸始终是公司最受欢迎的反收购方略之一，毒丸筹划的出名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。国内案例：新浪反击隆重收购 美国东部时间2月18日19:00（北京时间2月19日8:00）消息，隆重（Nasdaq：SNDA）于美国本地时间周五透露，截至2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大概19.5%的已发行一般股。并且，隆重已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表白了对所持有新浪股票的受益所有权，同步还发布了有关交易以及其他需要在Sch
12、edule 13 D中报告的特定内容。紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表白了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同步其管理层抛出“毒丸”筹划，以反击隆重收购。根据Nasdaq 数据显示，隆重此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般状况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调节的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团队获得新浪10% 或以上的一般股此前(或其获得新浪10%或以上一般股的10天之内)终结该购股权筹划。最后隆重只能无奈放弃新浪。隆重对新浪的股票收购，“这是在美国
13、资我市场上第一次一种亚洲公司对另一种亚洲公司进行没有想到的收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。”搜狐反击“北大青鸟”收购国际出名案例：新闻传媒集团针对自由传媒集团的反并购案例 11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购合同。自由传媒集团有权在4月从美林手中收购新闻集团大概 8%有投票权的股票，这一筹划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5%。传媒大亨默多克绝对不容许她筹划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随后发布一项反收购股东权益筹划：当有人收购公司的股份超过15%，或者持股数已超过15%的股东增持1%的股份时，
14、公司既有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙立即顺水推舟卖一种人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。二、 白衣骑士(White Knight)当公司成为其她公司的并购目的后（一般为歹意收购），公司的管理层为阻碍歹意接管的发生，去寻找一家和谐公司进行合并，而这家和谐公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功也许性很大，并且公司的管理者在获得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管
15、理层收购。国内案例： 在丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团故意将所有股权转让给合伙伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层积极与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格所有转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90%。太太药业同步通过二级市场收购流通A股和B股，以及合同收购法人股等方式最后成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要太太式的管理。因此，通过引进白衣骑士，丽珠集团既避免了被非和谐方所控制，又增进了行业发展，提高
16、了公司的整体质量和竞争力。三、 焦土战术“焦土战术”是指目的公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采用的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，由于要除掉公司中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调节和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的爱好。它的常用做法，重要有二种：一是售卖“冠珠”，一是虚胖战术。售卖“冠珠。”在并购行当里，人们习惯性地把一种公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它也许是某个子公司、分公司或某个部门，也许是某项资产，也许是一种营业许可或业务，也许是一种技术秘密、专利权或核心人才，更也许是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正
