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1、有限责任公司章程（设执行董事、不设监事会）第一章总 则第一条 为规范公司的组织和行为，根据中华人民共 和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及规 范性文件的规定，制定本章程。第二条 公司类型：有限责任公司（自然人独资）。第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第四条 股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本 公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条 公司名称为：第六条公司住所：邮政编码：。第七条公司经营范围:（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）第八条 公司的营业期
2、限为长期，自公司营业执照签发 之日起计。第九条 公司注册资本为人民币 万元。第三章公司的股东第十条 公司股东姓名： ,证件 名称：,证件号码，住 所：。第十一条 公司应当按照公司法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。第十二条 公司成立后，股东缴纳生资的，公司向其 签发由资证明书，由资证明书的记载事项应当符合公司 法的规定。第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、作由重大决策和选择管理者 等权利；（二）要求公司为其签发由资证明书；（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;（四）对公司的业务、
3、经营和财务管理工作进行监督， 提由建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、 执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计 账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公 司提供查阅；（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余 财产。第十四条 股东履行下列义务：（一）以其认缴的生资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳所认缴的生资额；以货币由资 的，应当将货币由资足额存入公司在银行开设的账户；以非 货币财产生资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的 手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进
4、公司业务发展；（六）不得抽逃由资；（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。第十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的 财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四章股东的生资额、由资时间和由资方式第十六条 股东的由资额、由资时间和由资方式：股东姓名：,认缴生资 万元，在年月日前缴足，其中，以货币生资 万元，以（其他由资方式）作价由资 万元。第十七条 股东以非货币财产由资的，对由资的非货币 财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、 行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。第十八条股东应当以自己的名义由资。第十九条
5、股东的生资期限不得超过本章程规定的公 司营业期限。第二十条 公司成立后，发现作为设立公司生资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交 付该生资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其 他股东承担连带责任。第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时， 如资不抵债，股东未缴足由资的，应先缴足由资。第五章公司的股权转让第二十二条 股东可以转让其全部或者部分股权。转让股权后，公司应当注销原股东的由资证明书，向新 股东签发生资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关 股东及其生资的记载。第二十三条股东未履行或者未全面履行生资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的由资义务。第二
6、十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格。股东未履行或者未全面履行由资义务的，继承 人应当承继股东的由资义务。第六章公司的法定代表人第二十五条 公司法定代表人由执行董事担任。第二十六条法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的 职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生 产经营和管理全面负责；（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他 人代行职权时，应当由具授权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十七条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及 本章程的规定，
7、不得滥用职权，不得作由违背公司股东、执 行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义 务。法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应 当承担相应的责任。第二十八条 法定代表人由现下列情形的，应当解除其 职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资 格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规 定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执 行董事或经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。
8、第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十九条公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命和更换执行董事、 非由职工代表担任的监事， 决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审定执行董事的报告；（四）审定监事的报告；（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作由决定；（八）对发行公司债券作由决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作由决定；（十）修改公司章程。股东作由上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名 后置备于公司。第三十条 公司设执行董事一人
9、，对公司股东负责，由 股东任命产生。第三十一条执行董事每届任期一年。执行董事任期 届满，经股东任命可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内 辞职的，在改选曲的执行董事就任前，原执行董事仍应当依 照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第三十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方 案；（七）决定公司内部管理机构的设置
10、；（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报 酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。第三十三条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董 事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第三十四条公司设监事 人，由股东任命产生,每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任
11、。执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第三十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定 的执行董事、高级管理人员提由罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提由提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼。第三十六条 监事可以对执行董事决定事项提由质询 或者建议。第三十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行 董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事
12、行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该任命或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间由现本条第 一款所列
13、情形的，公司应当解除其职务。第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和 勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）对公司定期报告签署书面确认意见；（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权；（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第三十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行 为：（一）挪用公司资金；（二）
14、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本 公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公 司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应 当归公司所有。第四十条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
15、成 损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管 部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应 当由股东决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百 分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可 以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分 配。公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人；不得侵占公司的财产。第四十二条 公司应当在下一会计年度开始之后 一个 月前将公司财务会计报告送交股东。第四十三条 公司的 部门负责保管公司的公章、营业执照。第八章公司的解散、清算第四十四条 公司因下列原因
