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1、会计尽调资料清单资料清单一、基本资料 (一)历史沿革的有关文件 1、历次股东会决议 2、历次董事会决议 3、股东名册/自然人股东身份证明 4、历次验资报告 5、历次股权变更相关的协议及文件 6、最新的营业执照 （注：以上资料可以直接提供查询打印的全套工商登记档案） 7、历届股东会会议纪要、历届董事会会议纪要 8、现任董事、监事与股东的关系说明 9、近两年一期经理办公会会议纪要、近两年年度工作总结2021、2021 10、现任高级管理人员与股东单位的关系说明 11、公司组织结构图及说明 12、公司中长期发展规划及经营发展战略 (二)主管部门的批文 1、成立时的相关批文 2、涉及股份/注册资本/公
2、司性质变更的相关批文 3、特殊行业的行政许可证书、认证证书 4、质量管理体系认证证书、环境管理系统认证证书 5、其他资质证书 (三)商业计划书二、业务资料（产品、市场、行业） 1、公司经营范围与主营业务介绍【包括公司的整体商业模式/经营模式、采购模式、生产模式、销售模式等】 2、所涉及行业的简介包括该行业目前的现状发展趋势及未来前景等 3、主要业务的行业地位及收入情况 4、主要竞争对手/市场份额 4.1 产品服务市场规模及市场份额分布； 4.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 4.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 4.4 竞争优势：包
3、括综合优势、技术优势、市场/渠道优势、服务优势、研发优势、资金优势等。 5、公司主要客户和供应商交易额统计（TOP10） 需要提供前10名三年的统计情况 6、主要产品或服务销售合同及统计台帐三、会计政策和内控制度 1、公司制定并执行的内部控制制度列表（包括但不限于公司岗位职责设置、资产管理、资金管理、投资管理、交易授权、销售政策、财务管理、内部稽核、重大经营活动的决策程序、成本及费用的控制办法、印鉴及文书管理、人力资源管理、安全管理、质量控制、主要业务流程图）并请提供相关具体制度内容（请优先提供电子版） 2、如公司施行ERP请提供整体流程运行说明 3、公司业务分部及各自商业模式的介绍并请同时提
4、供业务相关合同 4、公司现行收入确认政策及依据 5、公司成本结转政策及依据存货发出的计价方法存货跌价准备的计提方法 6、提供固定资产、无形资产折旧的会计政策 7、详细说明对客户的信用授予、发票开具、及款项回笼的程序详情 8、提供管理层用来衡量目标公司营业状况的相关报告例如：月报表、年报表组、报表分析等四、技术资料 1、外部取得无形资产的购买协议、付款纪录 2、公司拥有的无形资产清单、证书文件 3、商标使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用) 4、商标许可备案文件 5、专利技术或非专利技术使用的授权许可文件五、财务资料 （一）近二年及一期会计报表、到末级科目的科目余额表、账套 202
5、1、2021、2021年资产负债表及利润分配表、现金流量表 （二）近两年年末银行对账单、银行存款余额调节表、现金盘点表 提供对账单明细 （三）近三年年末存货盘点表存货分类统计 （四）固定资产状况 1、截止日固定资产盘点表 提供数量金额盘点表 2、大宗资产采购/建造合同、付款记录、资产评估文件以及其它证明资产权属的文件 3、如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资此类资产完备的权属证书 4、公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件 （五）对外投资情况 1、公司长期投资明细表内容包括单位名称、成立时间、运营及筹建情况、投资比例、核算方法、长期投资之初始投资金额等 2
6、、公司持有其它企业股权的全部权属证明文件包括有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告等 3、公司从其持股企业获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件 4、公司其他投资的有关文件 （六）土地和房产 1、全部土地取得的批准文件、合同、土地使用证、出让金交纳凭证 2、上述土地使用权的评估文件 3、全部房产取得的批准文件、合同、房屋所有权证、资金支付凭证 4、上述房产的评估文件 5、公司土地、房产上设立的租赁/抵押/担保合同 （七）债权债务资料 1、截止日大额债权、债务的债权人、债务人通讯地址（邮寄或传真） 2、贷款卡信息/企业信用信息报告 3、公司有关债权债务争议的有关文件、协议、
7、决议及其他法律文书 （八）公司重大合同 1、所有限制公司转让其股份的股东协议或合营、合作协议 2、公司签订的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划以及私募配售股份的协议） 3、借款合同相关抵(质)押、担保合同 4、资产出让或出售协议、资产置换协议 5、对外投资或股权转让协议 6、融资租赁协议重大设施、设备经营租赁协议 7、列表说明公司所有重要的保险合同或保险单并写明保险公司的名字保险的范围及保险额 车辆、房屋 8、公司所有的重要许可协议 其他5家的合同 9、公司其他的重要协议或有约束力的文件包括重要的政府合同和保密协议 10、任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权或宣布或支付股利的任何限制
8、）的协议或文件包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书 11、公共设施服务协议（水、电、气、热） 物业、供热 12、所有要求公司在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议 13、所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同 （九）财政性资金 1、公司近二年一期收到的财政性资金的明细相关批文、项目合同、验收材料等 2、专项资金收支的核算账册 （十）中介机构专业报告 1、历次验资报告 2、近三年一期其他中介机构对公司出具的年度审计报告、专项审计报告 3、其他中介机构对公司出具的资产评估报告 （十一）销售、采购、分包合同 1、销售合同台账（附合同） 1、
9、主要物资采购合同及采购清单 2、重大设施、设备经营租赁协议台账 3、20_年、2021年度、2021年度主要分包合同清单六、税务资料 1、公司税务登记证 2、适用于公司的有关税务政策、协定条例以及税务的有关文件 3、近三年度税务检查通知或决定公司收到的税务处分和处罚的情形 4、公司税收优惠政策的详情及有关批准/备案文件 5、近三年度所得税汇算清缴资料或纳税鉴定报告 6、主要税种的缴款书 7、高新技术企业证书七、法律资料 1、列表说明所有对公司造成影响的（已结案但尚未执行的或开始进入或者计划进入诉讼程序的）重要诉讼、仲裁、索赔或政府机构的调查/质询以及所有与上述事宜有关的文书、函件包括答辩状及法
10、律意见书 2、持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序 3、公司董事、总经理及其他高管作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序 4、公司违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼八、人力资源情况 1、最近一期员工年龄分布、员工受教育情况分布、员工专业结构分布 2、最近一期员工工资表、近三年员工社会保障缴纳情况说明 工资表和社会保障缴纳情况说明（在说明中明确公司缴纳标准和三年实际缴纳金额等） 3、如公司的主要人员曾受雇于其他单位或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议请提供有关资料 4、描述公司
11、向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利 5、公司职工持股计划或股权激励措施（如有）及有关的文件九、关联方及关联交易 1、关联方清单及关联关系说明 2、控股股东控制的其他企业的经营范围、实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性说明 3、列示关联方及关联关系高管及核心技术人员是否在关联方任职、领薪 4、近两年关联销售金额及占主营业务收入比例、近三年交易产生利润及占利润总额比例 5、提供近两年关联交易类型及清单上述交易包括任何形式的合约、安排、交易、回款、贷款、担保等十、必要的办公条件 1、请安排场地能够满足2-3个人员办公。 2、请提供网络、内线电话、打印机等注1：请优先提供涂黄色条目所列的资料； 注2：本表只是根据现有材料罗列的需要准备的基础资料在调查过程中会根据了解到的情况要求进一步补充提供相关资料。 第 页 共 页
