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1、新公司法关于注册资本认缴制规定的分析分类修改内容备注三资企业相关法规三资企业相关法规一、中外合资经营企业 第十六条 合营企业为有限责任公司。 合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。 第十七条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例自2014年3月1日起施行（附件一）二、 中外合作经营企业第十三条 合作企业章程应当载明下列事项：（四）合作企业的投资总额，
2、注册资本，合作各方认缴出资额、投资或者提供合作条件的方式、期限。第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。依据：中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则自2014年3月1日起施行（附件二）三、外资企业第十五条 外资企业的章程应当包括下列内容：（三）投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、出资期限；第十八条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。第二十条 外资企业的注册资本，
3、是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。依据：中华人民共和国外资企业法实施细则2014年3月1日起施行（附件三）二、外商投资合伙企业登记管理规定（一）将第七章标题修改为：“年度报告公示和证照管理”。（二）将第四十七条修改为：“外商投资合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。”（三）删去第五十七条、第五十八条。（原第五十七条外商投资合伙企业未依照本规定接受年度检验的，由企业登记机关依照合伙企业登记管理办法第四十二条规定处罚。原第五十八条外商投资合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄
4、虚作假的，由企业登记机关依照合伙企业登记管理办法第四十三条规定处罚。）附件四工商相关方面工商相关方面1) 实行注册资本认缴登记制。2) 公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。3) 公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。4) 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。5) 公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。6) 公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合
5、法性负责。7) 放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。8) 公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。9) 现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保
6、险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。10) 已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行11) 鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。12) 积极研究探索新型市场主体的工商登记。依据：国务院印发注册资本登记制度改革方案国务院 2014年2月7日公告（附件五）13) 将公司注册资本实缴登记改为认缴登记；
7、 根据公司法的修改，取消实缴注册资本的验资证明、最低限额、缴足年限，并且实缴注册资本不再作为工商登记事项。14) 取消出资提交验资证明和非货币财产出资的财产权转移登记证明文件。15) 取消年度检验验照制度，改为年度报告公示制度； 工商登记机关不再对公司进行年度检验，公司也无需提交年检报告书、年度资产负债表和损益表，无需缴纳50元年检费。但公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统，向公司登记机关报送上一年度的年度报告，并向社会公示。16) 公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。17) 推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照同等效力。公司登记管理条例根据2
8、014年2月19日国务院关于废止和修改部分行政法规的决定第二次修订（附件六）第二十三条修改为：“登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”第二十四条修改为：“企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。“年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。”删去第二十六条中的“年度检验”和“年检费”。依据：中华人民共和国企业法人登记管理条例2014年2月20日修订（附件七）第三十条外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。依据：中华人民共
9、和国企业法人登记管理条例施行细则2014年2月20日修订（附件八）最高法院司法解释一、第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据：最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）】二、第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支
10、持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定【依据：最高人民法院
11、关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）】参考：最高人民法院关于修改关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定的决定自2014年3月1日起施行。（附件九）国务院印发注册资本登记制度改革方案 附件：暂不实行注册资本认缴登记制的行业序号名称依据1采取募集方式设立的股份有限公司中华人民共和国公司法2商业银行中华人民共和国商业银行法3外资银行中华人民共和国外资银行管理条例4金融资产管理公司金融资产管理公司条例5信托公司中华人民共和国银行业监督管理法6财务公司中华人民共和国银行业监督管理法7金融租赁公司中华人民共和国银行业监督管理法8汽车金融公司中华人民共和国银行业监督管理法9消费金融公司中华人
12、民共和国银行业监督管理法10货币经纪公司中华人民共和国银行业监督管理法11村镇银行中华人民共和国银行业监督管理法12贷款公司中华人民共和国银行业监督管理法13农村信用合作联社中华人民共和国银行业监督管理法14农村资金互助社中华人民共和国银行业监督管理法15证券公司中华人民共和国证券法16期货公司期货交易管理条例17基金管理公司中华人民共和国证券投资基金法18保险公司中华人民共和国保险法19保险专业代理机构、保险经纪人中华人民共和国保险法20外资保险公司中华人民共和国外资保险公司管理条例21直销企业直销管理条例22对外劳务合作企业对外劳务合作管理条例23融资性担保公司融资性担保公司管理暂行办法24劳务派遣企业2013年10月25日国务院第28次常务会议决定25典当行2013年10月25日国务院第28次常务会议决定26保险资产管理公司2013年10月25日国务院第28次常务会议决定27小额贷款公司2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
