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1、泓域/智能门锁公司治理方案智能门锁公司治理方案xxx（集团）有限公司目录一、 公司简介4二、 独立监事的独立性5三、 独立监事制度的作用6四、 监事会的概念及特征7五、 监事会的组成及会议8六、 中小股东及其权益10七、 中小股东权益的维护12八、 股东权利19九、 股东23十、 股东会会议的类型及运行机制29十一、 股东（大）会34十二、 董事会的规模35十三、 董事会及董事会模式36十四、 完善我国上市公司独立董事制度43十五、 独立董事的特征47十六、 项目概况49十七、 产业环境分析52十八、 必要性分析53十九、 项目风险分析54二十、 项目风险对策56二十一、 法人治理结构58二十
2、二、 组织机构及人力资源配置70劳动定员一览表70一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：汪xx3、注册资本：520万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-8-217、营业期限：2010-8-21至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我
3、们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。二、 独立监事的独立性对独立监事概念的理解，关键是如何理解“独立”，即要达到什么样的标准，独立监事才算是真正的“独立”监事？综合人们对“独立”的看法，我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素：
4、与该公司或该公司关联企业的雇佣关系；与该公司或该公司关联企业的经济利益关系；与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一，这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外，还有一种特殊情形，即一开始具备独立监事资格，但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系，这样的监事也不是真正意义上的独立监事。外部监事与独立监事这两个概念是否等同，又有什么不同呢？就我国公司治理的情况而言，独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者，而独立监事强调此监事不但不属于公司成员，而且与公司没有经
5、济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工，与公司不存在实质性利害关系，独立监事又不同于其他外部监事，尤其是股东代表监事。从形式上看，独立监事来自公司之外，其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系，又无经营利害关系，有的只是监督的客观性。这种独立特征，保障了监事行使监督权的独立性。可以说，外部监事强调的是监事来源的外部性，与“内部监事”相对；独立监事强调的是监事行使权时的独立性，与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑，独立监事必须来源于公司的外部，由外部监事担任。所以也可以说，独立监事必须是外部监事，但外部监事不一定是独立监事，因为有些外部监事可能与公
6、司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。三、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用：1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，
7、这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。四、 监事会的概念及特征（一）监事会的概念监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。（二）监事会的特征（1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。（2）监事会是对公司的
8、事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（3）监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权，就要求其具有独立性，否则其监督职能就发挥不出来。我国现行公司法规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担，就是为了保证监事会的独立性。（4）监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督，作为个体的监事对公司的监督是非常有效的，我国现行公司法第55条、第56条都有这方面的规定。（5）监事会是常设机构。依据我国现行
9、公司法第52条、第118条规定，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，但由他们行使监事会的权利，除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。五、 监事会的组成及会议（一）监事会的组成关于公司监事会的组成人数，依据我国现行公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行公司法第52条、第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职
10、工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席的设定问题，我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中，有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；而股份有限公司监事会则设主席1人，可以设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）监事会会议对于监事会会议的召开，现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的
11、规定，有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；第120条规定，股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录，依据现行公司法第56条、第120条的规定，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过，我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过；而对于有限公司则没有类似的规定。六、
12、中小股东及其权益中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要指社会公众股股东。中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国公司法第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股
13、股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国公司法对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在
14、使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。“一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在6070%左右。国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容
15、易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。七、 中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：（一）累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州宪法的规定。后逐渐为各国效法。按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法。许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。2002年我国证监会颁布的上市公司治理准则规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则。（二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权1、请求权的强化我国公司法第104条规定，持有公司股
