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1、*制药股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进*制药股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和监督，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及*制药股份有限公司公司章程(以下简称公司章程)规定，制定本制度。 第二章 董事会秘书职责 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书履行如下职责： (一)负责公司和相关当事人和国家有关部门之间
2、的及时沟通和联络，保证有关当事人和国家有关部门可以随时和其取得工作联系； (二)负责处理公司信息事务的管理，督促公司和相关当事人执行重大信息的内部报告制度； (三)协调公司和股东之间的关系，接待股东的来访，回答股东的咨询，向股东提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会会议和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责和公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
3、份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解国家的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，以及对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程时，应当提醒和会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向国家有关部门报告； (十) 公司法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定要求履行的其他职责。 第三章 董事会秘书的聘任 第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
4、聘，每届任期三年。 第五条 董事会秘书应由董事或副总经理兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六条 董事会秘书的任职资格： (一)具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律或股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 有下列情形之一的人士
5、不得担任公司董事会秘书： (一)有公司法第一百四十七条规定情形之一的； (二) 自受到国家有关部门最近一次行政处罚未满三年的； (三)公司现任监事； (四)公司董事会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者和辞职有关的情况，通过各种合法的途径向国家有权部门提交个人陈述报告。 第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 第四章 董事会秘书的职权范围 第九条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，
6、保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其日常工作。 第十一条 董事会秘书作为公司和国家有关部门的联络人，负责组织准备和及时递交国家有关部门所要求的文件，负责接受国家有关部门下达的有关工作任务并组织完成。 第十二条 负责协调组织市场推介，协调股东来访接待，处理股东关系，保持和股东及新闻媒体的联系，负
7、责协调解答股东和新闻媒体的提问，确保股东及时得到公司披露的资料。 第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料和董事会印章。 第十四条 协助并促使董事、监事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国家有关部门反映情况。 第十五条 依法履行董事会授予的其他职权。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十六条 会议筹备、组织： (一)关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关部门
8、规章规定的时限、方式和内容发出通知； (二)需提交的提案及相关资料，董事会秘书应在会议召开前或当时，送达各和会者； (三)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十七条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第六章 董事会秘书的办事机构 第十八条 公司董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书办公室的工作。 第七章 董事会秘书的法
9、律责任 第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： (一)出现公司法第147 条规定情形之一的； (二)担任公司监事； (三)连续三个月以上不能履行职责； ( 四)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (五)违反国家法律、行政法规、部门规章、有关部门规范性文件规定和公司章程，给公司和股东造成重大损失。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时和其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行公司商业保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第八章 附则 第二十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十三条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十四条 本工作制度解释权属于公司董事会。 *制药股份有限公司董事会
