中国企业赴新加坡上市业务介绍 第一部分 赴新加坡上市概况一、新加坡金融业介绍新加坡自1970年代开始，通过其政府以及新加坡金融管理局的不断推动和发展，现已成为本区域主要金融中心之一新加坡金融服务业的产值已达到国民生产总值的15%目前在新加坡共有超过200家银行，其中本地银行只有三家，分别是大华银行，发展银行以及华侨银行经过多年的发展，新加坡的金融业拥有一完整的监管体系，透明度高，管理严谨，吸引了从东南亚到国际性的金融投资者，新加坡有东方“瑞士”的美誉二、新加坡交易所(或称“新交所”)简介新加坡证券交易所于1973年6月4日正式成立，1999年12月1日与新加坡国际金融交易所合并成新交所(“SGX”)新交所于2000年11月23日作为一上市公司上市在过去的十年中，新交所从1993年的235家上市公司发展到2003年1月底的503家公司，其中主板上市的有384家，自动报价股市上市的有119家公司总市值也从1993年的2330亿新元增加至2850亿新元随着全球经济的下滑以及股市的趋软，新交所的海峡时报指数也从1993年的2425点下至2003年的1291点，年交易量却从1993年的700亿新元升至2002年的1100亿新元。
从新交所上市公司的行业来看，制造业最多占了39%；商贸业15%；服务业13%；建筑业8%；交通，仓储与通信业6%；金融业6%；房地产业5%；酒店与餐馆业4%上市的503家公司中，新加坡企业占了401家(80%)，外国企业102家(占了20%)新加坡企业占了总市指的1690亿新元(59%)，外国企业为1200亿新元(41%)比较香港交易所和东京交易所，在新交所上市的外国企业的比例最高(20.2%)以上市外国企业的行业来看，制造业为46%；商贸业18%；服务业14%；金融业5%；交通，仓储与通信业4%；房地产业4%；农业2%以及酒店餐馆业2%在上市的外国企业中，来自香港为42家(40%)；中国19家(19%)；东南亚17家(17%)；日本8家(8%)；欧洲和澳洲各4家(4%)中国上市的企业包括了天津中新药业，中翔路桥，蛇口招商港务，大众食品，联合食品，中国航油，中远投资，上海联合水泥等企业这些上市企业中，有些是新加坡注册公司，但其主要资产和业务是在中国，如亚洲电力，源光亚明，龙置地和上海联合水泥；有些是中国股东收购并控股的原上市企业，如中远投资，中国招商亚太和百嘉力；有些是国内企业通过在新加坡或百慕达注册公司上市的，如中航油，联合食品，大众食品，中翔路桥等。
三、关于中国企业赴新加坡上市的常见问题1、新加坡有几家证券交易所？· 新加坡交易所是新加坡唯一的证券交易所一家企业可申请将其股票在下列交易板上市：（1）新加坡交易所的一级股市；或（2）新加坡交易所的自动报价系统上市· 在自动报价系统上市的企业一般是其未达到一级股市上市的要求，自动报价系统上市准则没有对申请者的业绩或利润有任何要求· 若在自动报价系统上市的企业在上市至少两年，且符合一级股市的上市要求，则该企业可升级至一级股市2、中国企业可在一级股市及自动报价系统上市吗？· 可以，中国企业可申请以首次上市或二次上市的形式在一级股市或自动报价系统上市· 申请二次上市的中国企业必须已经或将同时在一家证券交易所上市· 上市企业通常以新元报价，但也有以外币(以美元为主)报价的3、上市有哪些要求？一级股市自动报价系统税前利润1.最近三年税前利润累计不低于750万新元，其中每年税前利润不低于100万新元；或2.最近一年或二年税前利润累计不低于1000万新元；或3.按发行价格和首次公开售股后的发行股本计算不低于8000万新元无具体要求业务应具备可行性和盈利能力，并有良好的发展前景股权结构1.若市场资本少过3亿新元，已发行股份的25%由1000名股东持有；2.若市场资本相等于3亿新元但少过4亿新元，已发行股份的20%由1000名股东持有；3.若市场资本相等于4亿新元但少过10亿新元，已发行股份的15%由1000名股东持有；50万股股份或已发行股份的15%(以比较多者为准)由500名股东持有历年经营记录一般为3年，也有1或2年，视乎情况而定不具备历年记录的企业须证明其需要资金实施某一项目或产品开发某种产品(须已完成可行性研究和预算)连续经营管理一般3年，也有1或2年，视乎情况而定不适用会计准则新加坡，美国或国际会计准则同样4、申请上市企业须具备什么资格？新加坡交易所在评估申请上市企业是否适合上市时，会考虑的因素包括以下内容：· 申请企业的资金规模。
投资人士所希望的是不断增长的营业额及预计在未来营业额和收入仍有持续发展的前景；· 管理层及具有控股权股东的资信机构投资者特别注重企业不只是依赖一位企业家的才能，企业的控股股东应有其他富有经验的主要管理人员从旁协助；· 申请企业的市场地位及其相对稳定性为吸引投资者，一家尚未获得公众信任的企业，需要有一项产品或服务以证明其在同行业中处于领先地位无论吸引力来自新科技或翻新旧意念，都必须使投资公众认为该企业拥有无限潜力，能在增长的行业中发展令人振奋的新产品，及具有发展非单一产品的潜质；· 招股说明书，备忘录或介绍性文件草案中的披露资料是否充分5、上市企业的其他要求？· 企业必须作出令新加坡交易所满意的安排以使其股东能在新加坡迅速办理股东登记· 企业的财务报表及相关报告必须符合新加坡会计报表标准，国际会计标准或美国公认会计原则· 企业必须有至少两名独立董事，其中至少一名必须长住于新加坡6、申请上市须呈交哪些文件？· 招股说明书；· 首次上市企业须呈交其章程或其他企业组成的文件；· 由专业人士和上市企业的管理层所出具的确认书和声明书；· 由上市企业及其每一家主要子公司和关联公司最近三个财政年度中每年经审计年度会计组成的财务报表；· 审计师致管理层有关上市企业及其主要子公司内部管理及会计制度的报告；7、上市需要的顾问？· 牵头行/主理行。
需是新加坡交易所的会员，银行，商业银行或其他新加坡交易所认可的机构，负责上市，与新加坡交易所联络等申请上市过程中的有关事宜；· 律师熟悉证券发行细节的律师将负责上市中的法律问题；· 会计师富于上市工作经验的注册会计师就上市准备程度作出初步的评价，并协助提高管理能力与准备上市事宜；· 公关公司协助提高企业对投资公众的吸引力，有效地传达企业信息8、新加坡交易所审核上市申请需要多长时间？自呈交上市企业申请文件之时开始算起，新加坡交易所审核上市申请需要的时间约外四至六个星期在呈交申请文件之前进行公司重组，准备会计帐目和招股计划书草案等所需要的时间介于六个月到两年不等，其中重要的考虑要点是准备因上市所需管理层的时间寻求上市的企业应作出合理的时间预算，并指派适当的人员代为处理企业一些日常的行政工作，以便减轻高层管理人员在上市期间的工作量9、上市的费用？在交易所上市是一项费用昂贵的行动必须支付的专业费用包括了牵头行，包销商，律师，会计师，财务顾问，公关公司等，一般在100万美元左右但这笔费用都可在上市集资中包销10、其他上市途径？除了以首次上市的方式之外，还可以通过以收购现有上市公司的做法(或称买壳上市)。
通常买壳上市有以国内资产交换股票而成为大股东，或以现金直接收购股票相对来说，用现金收购方式最直接也比较简单，操作时间较短但此方法需要解决的最大问题是收购公司的资金来源问题以及关联交易的规则，用买壳上市方式的中介费用一般不超过100万新元第二部分 赴新加坡上市操作流程中国企业到新加坡上市可分为直接上市和间接上市直接上市即直接以国内公司的名义向新加坡证券主管部门申请发行的登记注册并发行股票，向新加坡证券交易所申请挂牌上市交易间接上市即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到新加坡证券交易所上市间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司一）新加坡上市的条件和程序1、新加坡上市的条件（1）税前营利要求 公司要在主板上市首先需通过税前营利要求，近三年累积税前营利需要超过新币七百五十万元(S$7,500,000)并在这三年里每年税前营利不低于新币一百万元(S$1,000,000)如果近两年累积税前营利超过新币一千万元(S$10,000,000)也可以达到营利要求。
公司在SESDAQ板(创业板)上市，没有营利要求，但有营利有助于上市申请 在计算税前营利时，特殊收益将不会考虑在内如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给于适当的调整，但必须是与公司直接有关的因素，像9.11或洪水带来的损失，就不会考虑 另外，申请上市营利来源需要稳定，带来营利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积营利上扣除 （2）财务要求 公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债 （3）管理层 管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理2、新加坡上市程序（1） 公司欲到新加坡上市首先应委任新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士 ( 简称专业人士 ) 对公司进行初步分析，看看俱不俱备上市资格一些专业人士会收取一定的费用，也有一些将这部份的费用打入后期工作费用里专业人士也可能提出改组建议 （2） 专业人士觉得可以一试，就可以介绍公司到上市经理上市经理是新加坡交易所批准的上市项目总经办，他们都是券商或投资银行。
上市经理的决定非常关键，如没有一个上市经理愿接，上市就没有可能公司可以直接与上市经理联系不需经专业人士介绍，但除非公司知名度很高，否则未经专业人士初步分析的建议书往往直接进入档案室，所以专业人士的初审还是必要的 （3） 如上市经理觉得可行，就与律师、会计师一起做个更详细的公司分析，并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所 （4） 新加坡交易所答复，答复共有三种： a. 不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心； b. 有条件批准 ( 非常可能 ) ，公司要满足条件后再报新加坡交易所； c. 无条件批准 （5） 当交易所无条件批准或确认条件满足后，上市经理会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等，这些工作也可以在之前就开始 （6）上市经理安排公开招股工作 一般上市过程需要四到八个月提交上市申请时，可以先与新加坡交易所联系，且预先解决问题 （二）中国公司在新加坡直接上市的条件和程序直接上市是指国内企业通过IPO(首次公开募集)方式直接到新加坡进行上市融资程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广所以从公司长远的发展来看，直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式直接上市的主要困难在于：国内法律与新加坡法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同进行直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合国内和新加坡法规及交易所要求的上市方案直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和新加坡申请上市，本部分主要介绍国内重组和审批的流程。