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1、股权托管合同合同当事方：委托方：上海第十某印染厂（如下简称“甲方）住所：徐家汇路300号*法定代表人：谢裕中*电话：63840587受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（如下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利 为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司（如下简称“民丰某实业”）法人治理构造，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经和谐协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达到如下条款： 第一条 释义1.1 本合同下列用语按如下定义和解释：1.1.1 “甲方”指委托方， 即上海第十某印染厂。1.1.2 “乙方”指
2、受托方， 即浙江加佰利控股某集团有限公司。1.1.3 “民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。1.1.4 “股权转让合同”指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让合同。1.1.5 “本合同”指甲方与乙方签订的本股权托管合同。1.1.6 “股权处置权”指在股份上设立质押的权利和转让股份的权利。1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。第二条 托管标的甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股 %，即 股股权（如下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其他股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，
3、甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管合同有关商定的约束。第三条 托管期限3.1 本合同有效期项下的托管期间自 年 月 日开始至本合同 年 月 日止3.2款规定的情形下终结。3.2 除另有商定外，本合同在具有如下状况之一时自行终结：3.2.1 双方签订股权转让合同获国有资产监督管理委员会财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完毕股权转让的过户手续。3.2.2 双方签订的股权转让合同不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。3.2.3 双方任何一方根据股权转让合同的商定书面告知对方解除股权转让合同。第四条 甲方权利和义务4.1 在托管期间，甲方享有如下权
4、利：在托管期间，对根据公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文献规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟发售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范畴内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：4.1.1 乙方在促成民丰某实业作出拟发售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。4.1.2 在托管期间，对根据公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文献规定及民丰某实业章程等规定，属于股东大会权限范畴的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权，但无异议权。4.1.3 在托管期间，属于董事会权限范畴内的事项，由董事会根据有关规定行
5、使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际状况决定与否告之甲方，但波及民丰某实业商业秘密的事项，董事会不得告之甲方。当托管本合同因股权转让合同的因素而终结时，依本托管合同第六条商定享有托管期间的分红权。4.2 甲方承当如下义务：4.2.1甲方应当自甲乙双方正式签订本合同和股权转让合同后，即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其她股东权利。甲方应按乙方的批示，将甲方掌握的民丰某实业及其附属公司的所有权属文献、财务文献、技术资料、设备清单、交易合同、及其她一切与民丰某实业有关的文献原件，完整地移送给乙方指定之人员。4.2.1 甲方承诺，在托管期间，不损害民丰某实业的合法权益。
6、4.2.2 除乙方因素外，保证合法拥有该股权，且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管合同履行的状况。4.2.3 在本合同有效期间，甲方不得就该股权对第三方设立质押或将该股权转让给第三方。4.2.4 甲方将该股权托管给交由乙方托管后，甲方保证乙方能顺利行使本合同规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日内办理有关手续，不得回绝。4.2.5 甲方委托该股份后，未经乙方书面批准，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。4.2.6 在托管本合同签订后，对乙方委派的董事进行调节，需甲方协助时，甲方应当协助。此外，甲
7、方承诺按照中国证券监督管理委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其她高档管理人员进行调节第五条 乙方权利和义务5.1 在托管期间，乙方享有如下权利：5.1.1 乙方能根据法律规定、规范性文献的准则及双方商定替代甲方行使其在民丰某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权，涉及但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高档管理人员等。5.1.2 在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，涉及但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和民丰某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其他除股权处置权和收益权之外的股东权利。当托管本合同因股权
8、转让合同的因素而托管合同终结时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产值总额减去 年12 月31 日时的经审计后账面净资产值总额，如下同），有权根据其奉献和投入成本规定作相应的经济补偿，补偿额为上述增值部分的_。除双方另有商定外，甲方批准，如本次股权转让不成，后来对该股权此外再处置给她人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。5.2 在托管期间，乙方承当如下义务：5.2.1 乙方承诺，在托管期间，不损害民丰某实业的合法权益。5.2.2 保证在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文献的规定，规范行使托管权利。乙方保证：在乙方及其关联公司与民丰某实业之间进行的资
9、产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和民丰某实业章程的有关规定进行，涉及但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。5.2.3 保证在财政部批准该股权的转让后，受让所托管的该股权。5.2.4 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。5.2.5 未经甲方批准，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。5.2.6 乙方承诺，未经甲方批准，不得通过股东大会投票批准对民丰某实业实行回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。托管期间业绩考核在受托管理期间，乙方保证民丰实业国有法人股的保值增值。即根据民丰实业 年 月 日
10、的财务报表，在托管期间，托管的净资产总值应保持 年度的水平，托管标的净资产总值为 元（写： 元）第六条 托管期间的红利分派为保证本款上述规定的执行，甲乙双方一致批准：该股权在托管期间产生的未分派利润，在不影响民丰某实业在证券市场上再融资的状况下，可考虑暂不分红第七条 劳动合同安排7.1 在托管期间，民丰某实业既有人员的劳动合同应继续履行，并按照现行的法律法规规定解决。7.2 在托管期间，民丰某实业员工的劳动保险，医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行，不作此外变动。7.3 在托管期间，乙方对民丰某实业进行资产置换而需调节、安顿员工的，乙方应当按照有关法律、法规的规定解
11、决。属于历史遗留问题的由甲方协助民丰某解决，乙方配合；属于因资产置换而产生的新问题，乙方协助民丰某实业解决，甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承当。第八条 保密8.1 本合同内容在双方按规定程序对外披露前，各方均有责任规定知情人员保守合同秘密。8.2 本合同无论与否生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。第九条 法律责任9.1 在本合同生效后，甲乙双方均应严格履行本合同，任何一方违约应承当违约责任。9.2 除乙方因素外，因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本托管合同的履行，并由此给乙方增长开支的，甲方应按实际开支和损失补偿给乙方。9.3 在本合同有效期间，甲方擅自就
12、该股权对第三方设立质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方，并由此给乙方增长开支和损失的，甲方应按乙方增长的开支和损失进行补偿。9.4 本托管合同生效后，甲方未能在商定期间内将该股权托管给乙方以及为乙方行使托管权利进行配合协助的（除民丰某实业拟发售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外），每迟延一天，甲方应按照双方签订的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出补偿。乙方擅自处置该股权，或未经甲方批准擅自将该股权转托管于第三人，并因此给甲方导致损失的，乙方应补偿甲方所受的损失。在托管期间，对于托管标的低于第六条规定的净资产总额，乙方对甲方作相应的经济补偿。第十条 生效本合同经双方共同签章之日起生效。(本页为签字页)甲方：上海第十某印染厂法定（或授权）代表人： 年 月 日甲方：浙江加佰利控股某集团有限公司法定（或授权）代表人： 年 月 日
