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1、u 问题一：用图表方式比较分析股票、债券、证券投资基金三者的异同股票债券投资基金定义是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债券债务凭证。是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，基金管理人管理和运用。为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。当事人股份有限公司、股东社会各类经济主体、债券投资者基金份额持有人、基金管理人、基金托管人性质1. 有价证券2. 虚拟资本1.集合投资制度2.信托投资方式3.金融中介机构4.证券投资工具3. 要是证券4
2、. 证券证券5. 资本证券6. 综合权利证券（非物权证券，非债券证券）3. 是债券的表现特征1. 收益性2. 流动性1. 集合投资2. 分散风险3. 专业理财3. 风险性4. 永久性5. 参和性3. 安全性4. 偿还性分类1. 按股东享有权利不同2. 按是否记载股东姓名3. 按有无表明票面金额1. 按发行主体2. 按付息方式3. 按债券型态1. 按基金组织形式不同2. 按基金运作方式不同3. 按投资标的不同4. 按投资目标不同5. 按投资理念不同6. 特殊类型作用1. 作为一种出资证明；2. 参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见；3. 凭此参和公司利润分配（分红）。1. 规定了资金
3、借贷双方的权责关系；2. 规定了借贷双方的权利义务；3. 法律凭证，本质是债权债务关系的证书。1. 为中小投资者拓宽投资渠道；2. 利于证券市场的稳定和发展。备注基金投资有限制，其目的为1.引导基金分散投资，降低风险；2.避免基金操纵市场；3.发挥基金引导市场的积极作用。l 股票、债券、基金基本概念比较l 债券和股票二者比较股票债券相同点1. 都属于有价证券。本身无价值，却是真实资本的代表。2. 都是筹集资金的手段。和银行间接融资相比，均具有筹资数额大，时间长，成本低，且不受贷款银行条件限制。3. 两者收益率相互影响。相互同向变动。 不同点1.权利所有权凭证，股东一般拥有表决权等权利债券凭证，
4、体现债权债务关系2.目的属于所有者权利，筹措资金列入公司资本属于负债3.期限无期证券，投资者通过市场转让收回资金有期证券4.收益股息红利不固定，据公司经营情况而定有规定票面利率，可获固定利息5.风险（股票风险更大）1.股票红利源于公司利润，盈利才能支付；2.若公司破产，清理资产有余额偿还时，先偿还债券，再偿还股票。1.债券利息是公司固定支出，属费用范围；2.因为利率、期限固定，二级市场上的价格较为稳定。 l 股票、债券、基金三者比较不同点股票债券投资基金经济关系所有权关系债权债务关系信托关系（公司型基金除外）资金投向直接投资工具，投向实业直接投资工具，投向实业间接投资工具，投向有价证券等金融工
5、具风险水平风险最大（股票的直接受益取决于发行公司的经济效益，不确定性强）风险较小（债券的直接受益取决于事先确定的债券利率，确定性强）风险较大（主要投资于有价证券，投资选择灵活多样，降低了风险）u 问题三：中国公司在美上市流程图及简要说明一、美国证券市场总体结构：美国证交所地方性证交所柜台交易市场OT证券交易所NASDAQPINK SHEETSOTCBB全球精选全球市场资本市场美国证券市场纽约证交所 本图表为美国证券市场的总体结构 其中柜台交易市场OTC按市场质量从高到低排列顺序为：纳斯达克（NASDAQ）、柜台公示板交易市场（OTCBB）、粉单市场（PINK SHEETS）.二、中国企业进入美
6、国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：（1）IPO之前不需要融资，前期准备工作完成后，直接进行首次公开募股的方式；（2）IPO前进行私募融资，即Pre-IPOS1国内申请：向“中国证监会”（CSRC）等部门申请到境外上市的立项。S2国外申请：向“美国证监会”及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。S3等待答复：一般46个星期内答复，超过即认为默许。S4法律认可：上市公司必须取得在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书。S8路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就
7、可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。S9招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。S5组建承销团：投资银行、律所（2家代表公司，2家代表投行）、审计师事务所（出具审计报告，放入招股说明书）、行业专家（提供行业描述，以便放入招股书中。）S6编制公开说明书：编制公开说明书并拟定其他文件和协议。S7证监会复核：回复美国证监会的问题并修改公开说明书，送交证监会再次复核;完成路演说明，获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。公开说明书包括“非财报部分”和“财报部
8、分”。后者有两种编制方式:,最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，最近三年度依据中国会计原则编制。然后印制公开说明书，呈送美国证监会复核。一、 流程图1：IPO直接上市流程示意图挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。至此，上市过程终告完成。2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)流程图2: RTO反向并购上市流程示意图S5合并报表通过离案公
9、司收购目标公司（已在NASDAQ市场上市的公司）增发新股的方式将离岸公司拥有的国内企业部分与目标公司合并报表。S4收购方案设立离岸公司，收购空壳公司（已上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。S3 实现控股设立离岸公司，通过交叉持股的方式拥有公司部分国内企业的控股权S2 制定方案委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案S1决定上市由股东会或董事会做出决议：在NASDAQ市场上市S6上市交易由包销商进行私人配售或公开发行新股。S3 审计评估委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。3
10、.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 6 。 （2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。成本巨大，平均超过100 万美元。成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一
11、般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升1015。（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。 成本更巨大，一般超过150 万美元。因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。S2 签约境外公司证券的存托人美国银行与一境外公司签订协议，约定该银行担任境外公司证券的存托人。S1 美国存托人签发存托股证美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。S3 美国存托人收购境外公司证券美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。S4 美
12、国存托银行分配股利发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。S5 美国存托银行记录投资人的交易存托银行对在美投资人，关于该股证的交易进行记录。同时，时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。S6 美国证监会区别对待该ADR发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR 计划和相应的不同披露要求：流程图3：ADRs上市流程示意图 对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值
13、得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。三、首次公开募股IPO和反向并购RTO的比较 目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购 ( Reverse Takeover，简称RTO)两种方式上市。一、 IPO和RTO的定义IPO， 指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约
14、定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般，首次公开上市完成后，公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。 RTO（又称买壳上市），指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 买壳上市发生在OTCBB，所以下面引入OTCBB的概念。OTCBB的概念：定义：是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。功能：为选择不在交易所或NASDAQ挂牌上市、或者不满足在以上市场挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务。是一种实时报价服务系统。特点: 1）零散、小规模;2）无上市标准,上市程序简单,时间短，风险小，费用低;3）维持报价资格,由做市商创造市场;4）交易信息充分披露并受NASD监督；5）可转向NASDAQ。适用：为初具规模又急需资金的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道。 大多数中小企业一般选择先以借壳或
