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1、 目 录 第一部分 理 论 一、 新三板市场发展历程4 1、三板市场4 2、中关村试点4 3、新三板扩大试点5 4、股转系统设立与运作5 二、 中关村试点期的新三板 5 1、管理体制 5 2、中关村试点制度体系6 3、中关村试点制度概要 6 三、 新三板市场设立的背景与存在的不足 61、中关村试点背景7 2、中关村试点的先天不足7 四、 股转系统管理制度 8 1、股转系统管理体制 8 2、股转系统公司揭牌运营的意义 8 3、股转系统制度体系 8 4、股转系统制度概要 18 五、 公司挂牌条件 9 1、依法设立且存续满两年 10 2、业务明确，具有持续经营能力 10 3、公司治理机制健全，合法规
2、范经营 11 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 12 5、主办券商推荐并持续督导 13 六、 挂牌公司融资 13 1、融资方式 13 2、定向发行制度优势 13 3、定向发行方式 13 4、定向发行对象13 5、挂牌同时融资 13 七、 新三板与证券交易所的比较 141、相同之处 14 2、不同之处 143、挂牌与上市对挂牌企业的影响 154、挂牌与上市对投资者的影响 15 八、 区域性股权交易市场 15 1、政策法规15 2、区域性市场规则必备内容 16 3、区域性股权交易市场与新三板的区别 16 4、证券公司参与区域性股权交易市场业务规范 16 第二部分 实 务 一、 企业挂牌业务
3、流程 171、企业挂牌流程 172、新三板挂牌业务流程 17二、 企业挂牌标准 191、如何理解挂牌标准 192、如何把握挂牌标准 193、关于企业挂牌标准的意见 23三、 挂牌项目承揽 23 （一）项目承揽环节 23 （二）项目承揽渠道 23 1、可能的渠道 23 2、承揽渠道与特点 23 3、避开竞争 24 （三）与目标企业交流 241、挂牌对企业运作的影响 24 2、挂牌给企业的利弊分析25 3、企业挂牌具体工作 264、挂牌工作周期与费用285、地方政府支持新三板挂牌政策 286、与企业交流注意事项 34 （四）考察目标企业 35 1、考察内容35 2、为企业决策提供帮助 36 （五）
4、项目建议书 37 四、 企业改制 371、什么是改制？为什么要改制？ 372、企业改制需要什么条件 383、改制工作程序 384、改制方案 38 5、管理层安排 40五、 挂牌项目承做 40 1、挂牌申报文件 41 2、公开转让说明书 423、尽职调查 42 4、与股转公司项目审查人员做好沟通工作 43 5、项目承做注意事项 43六、 新三板业务市场情况 45 1、券商参与情况 45 2、挂牌业务的竞争 46 3、新三板业务给券商带来的机会 47七、 提高新三板业务能力 48 1、 新三板给我们提供了新的发展机遇 48 2、 如何提高新三板业务能力 48 第一部分 理 论 一、 新三板市场发展
5、历程 新三板是全国中小企业股份转让系统 （简称股转系统）的俗称，它历经代 办股份转让、股份报价转让发展而成。代办股份转让又称三板或老三板，是指 证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份有限公司提供的股份转让 服务。股份报价转让是指经中国证券业协会备案，由有资格的证券公司采用电 子交易方式，为非上市公司提供的股份特别转让服务。 按其挂牌标的，新三板市场的发展历程可划分为以下几个阶段：三板市场， 中关村试点，新三板扩容和全面开放四个阶段。 1、 三板市场 （1） 1992 年7 月，原国家体改委批准全国证券交易自动报价系统（STAQ） 为指定的法人股流通市场。1993 年4 月28日，五家银
6、行、人保公司以及华夏、 国泰、南方三大证券公司共同出资在北京组建全国电子交易系统（NET）从事法人股转让业务。但在1998 年后中国证券市场整顿时，STAQ、NET （简称两网）被关闭，1999 年9 月9 日，“两网”正式停止运行。为妥善解决两网市场关闭后已挂牌公司股份流通问题，中国证监会批准设立代办股份转让系统，由中国证券业协会负责自律管理。2001年6月21 日中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，三板市场启动，2001 年7月16 日第一批2 家挂牌公司（“大自然”和“沈阳长白”）挂牌，代办股份转让系统正式运行。 （2） 为解决上市公司退市后股份转让问题，2001年退
7、市公司开始纳入代办股份转让范围。2001年12 月10 日，从主板退市的水仙电器登陆三板，三板开始承担完善中国退市机制的任务。 从2002 年9月20日开始，根据股份转让公司的经营情况，在三板市场上 实行股份分类转让制度。净资产为负和为正的公司分别实行每周3 次（周一、三、五）和5 次（周一至五）的转让制度。 2、 中关村试点 （1） 2006 年1月16 日，证券业协会发布证券公司代办股份转让系统 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，1 月23 日首批 两家挂牌公司世纪瑞尔、中科软挂牌，揭开了中关村企业挂牌的序幕，股份报价转让正式推出。中关村试点期间，新三板只对中关村科技园
8、区注册的非上市股份有限公司开放，目的是为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，以有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。当时挂牌条件要求必须是高新技术企业。 （2） 2009年证券业协会对新三板法规和配套规则进行了部分修改和完善，并于6 月12日颁布了新的法规和配套文件，7 月6日起开始实施。 3、 新三板扩大试点 2012 年8 月3日证监会宣布国务院批准新三板扩大试点。扩大试点后，新三板除对中关村科技园区企业开放外，新增上海张江，武汉东湖和
9、天津滨海。 2013 年9 月7日，扩容后首批8 家公司挂牌，同日证监会在京举行与4 地政府签署扩大试点合作备忘录暨首批企业挂牌仪式。 扩大试点后，新三板市场仍然执行中关村试点期间的法规、制度。 4、 股转系统设立与运作 2013 年1 月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司（股转系统公司）在京揭牌运营，2013 年1月31日中国证监会全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法发布施行，2013 年2 月8日股转系统公司发布全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等相关制度，新三板运作主体由证 券业协会转移到股转系统公司，此后公司挂牌、信息披露均按新规实施，新三板市场翻开了新的一页。 2013 年6 月19 日国务院常
