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1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料 （说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司基本情况古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997年5月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本55 872万元。公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补
2、”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。绍兴市国有资产监督管理委员会100%中国绍兴黄酒集团有限公司40.55%浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位:元， 币种：人民币）主要会计数据2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年营业收入740,570,977.45747,813,509.33-0.97814,917,320.51利润总额100,938,947.701
3、22,766,868.45-17.78117,541,082.35归属于上市公司股东的净利润76,497,162.6298,112,103.74-22.0389,317,956.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,040,502.4993,657,486.04-29.4970,237,502.95经营活动产生的现金流量净额107,904,796.76207,444,010.84-47.9870,935,038.43总资产2,371,715,527.331,831,208,365.6729.521,900,846,118.94所有者权益（或股东权益）1,332,748,931.
4、171,256,206,216.896.091,205,018,736.21基本每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160稀释每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1180.168-29.760.126加权平均净资产收益率（%）5.918.02减少 2.11 个百分点7.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.107.66减少 2.56 个百分点5.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.56-66.070.30归属于上市公司股东的每股净 资产（元股）2.393.37-29.085.18
5、注：2007 年、2008 年的每股收益调整为按 2009 年底的总股本 55872 万股计算。2007 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 23280 万股计算，2008 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股 本 37248 万股计算，2009 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。三、股份变动情况表 单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例 (%)发行 新股送 股公积金转股其 他小计数量比例 (%)一、有限售条件股份151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533
6、,60040.551、国家持股2、国有法人持股151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533,60040.553、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.451、人民币普通股221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.452、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数372,480,000100.00
7、186,240,000186,240,000558,720,000100.00股份变动的批准情况：根据公司2009年4月15日召开的2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以2008年底总股本37,248万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增18,624 万股，本次转增后公司总股本由37,248万股增加为55,872万股。股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 2009 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2009 年
8、4 月 30 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下：单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例 (%)发行新股送 股公积金转 股其 他小计数量比例 (%)一、有限售条件股份226,533,60040.5576,136,
9、36376,136,363302,669,96347.681、国家持股2、国有法人持股226,533,60040.5530,869,56730,869,567257,403,16740.553、其他内资持股45,266,79645,266,79645,266,7967.13其中： 境内非国有法人持股32,266,79632,266,79632,266,7965.08境内自然人持股13,000,00013,000,00013,000,0002.054、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份332,186,40059.45332,186,40052.321、人民币普通股3
10、32,186,40059.45332,186,40052.322、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数558,720,000100.0076,136,36376,136,363634,856,363100.00 四、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和上海证券交易所的有关要求对公司章程中与分红相关的条款进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。根据上海证券交易
11、所上市公司募集资金管理规定等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原募 集资金管理办法的基础上，重新修订了公司募集资金管理办法。结合公司实际情况，及时修订完善了公司关联交易公允决策制度以进一步完善关联交易。制定了公司突发事件应急预案管理 制度，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了董事会审计委员会年度财务报告工作规程。根据工作制度，独立董事在公司 2009 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。1.关于
12、股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。2009年共召开3次股东大会，根据规定在召开2009年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。2009年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。2.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举
13、董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。3.关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，严格按照监事会议事规则等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公
