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1、合伙协议框架合伙企业（有限合伙）合伙协议（框架）贵州产业投资基金管理有限公司精选资料 可修改编辑声明贵州产业投资基金管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人 ,管理人登记编码 P。现向投资者声明中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可不作为对基金财产安全的保证。在签订本合同前本私募基金管理人已向投资者揭示了相关风险已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。声明：本企业本人为符合
2、暂行办法规定的合格投资者并按 暂行办法的要求披露到最终的投资者本企业本人保证财产的来源及用途符合国家有关规定并已充分理解本合同条款了解相关权利义务了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征愿意承担相应的投资风险且投资事项符合其业务决策程序的要求本企业本人承诺向贵州产业投资基金管理有限公司提供的有关投资目的、 投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法不存在任何重大遗漏或误导。目录第章 合伙企业基本信息第章 合伙人及其出资第全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章依法纳税守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的以法律、行政法规、规章的规定为准
3、。第一章合伙企业基本信息第四条本合伙企业的名称为： （以工商登记为准）。第五条本合伙企业的主要经营场所为： （以工商登记为准）。第六条本合伙企业合伙目的和合伙经营范围： （以工商登记为准）。第七条合伙期限本合伙企业的经营期限为年自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的经全体合伙人同意可以延长年。第二章合伙人及其出资第八条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表：类型姓名名称注册地址住所地普通合伙人有限合伙人有限合伙人第九条合伙人出资方式、 数额及缴付期限本合伙企业总出资额为人民币整（ ￥）。合伙人的出资方式、数额及缴付期限如下表：姓名和名称出
4、资方式认缴出资额认缴比例实缴出资额缴付期限第三章合伙人的权利及义务第十条普通合伙人的权利及义务 （以合伙人具体约定为准） 第十一条有限合伙人的权利及义务 （以合伙人具体约定为准） 第四章执行事务合伙人第十二条合伙事务的执行本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任对外代表合伙企业。执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议约定采取的全部行为均对本有限合伙企业具有约束力。执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、 顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任所有实缴出资额或财产份额的
5、返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、 顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第十三条本合伙企业执行事务合伙人应具备的条件及选择程序执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业及其有限合伙人谋求最大利益。经全体合伙人一致同意由普通合伙人贵州产业投资基金管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人代表本有限合伙企业执行合伙事务并指定李亮为执行事务合伙人的委派代表。第十四条执行事
6、务合伙人的权限执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利包括但不限于： 执行本有限合伙企业投资决策委员会制定的投资方案、投资退出方案及其他业务依据投资决策委员会制定的相关方案对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户开具支票和其他付款凭证聘用专业人士、 中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册为本有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉进行仲裁与争议对方进行协商、 和解等以解决本有限合伙企业与第三方的争议根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项代表本有限
7、合伙企业对外签署文件变更本有限合伙企业主要经营场所变更本有限合伙企业注册地变更其委派至本有限合伙企业的代表采取为实现合伙目的、 维护或争取本有限合伙企业投资人合法权益所必需的其他行动法律及本协议授予的其他职权。第十五条执行事务合伙人的违约处理办法执行事务合伙人不按照本协议、投资决策委员会或风险控制委员会的决策或者全体合伙人的决定执行事务的其他合伙人有权督促执行事务合伙人予以更正。第十六条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失或是执行合伙事务时有不正当行为经其他合伙人一致同意可以决议将其除名全体合伙人一致同意可更换执行事务合伙人。第五章有限合伙人第十
8、七条有限合伙人的权限有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙（二）对企业的经营管理提出建议（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 （五）对涉及自身利益的情况查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 （七）执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼（八）依法为该企业提供担保。第十
9、八条有限合伙人的违约处理办法有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资未按期足额缴纳的应当承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任。第六章合伙人会议第十九条本合伙企业的下列事项应召开合伙人会议并需经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（三）处分合伙企业的不动产（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（五）以合伙企业名义为他人提供担保（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第七章管理方式第二十条本基金的管理人经全体合伙人一致同意本基金委托贵州产业投资基金管理有限公司进行管理。第二十一条管理人的权限（以委托管理协议
10、约定为准）第二十二条管理费的计算和支付方式 （以委托管理协议约定为准）第八章托管事项第二十三条本基金不进行托管执行事务合伙人应建立保障基金财产安全制度措施包括： 执行事务合伙人应依法防范基金财产安全风险提高管理效益确保受托资产的安全、 完整执行事务合伙人应建立健全、有效、独立的内部控制制度坚持相互制约、成本效益的经营管理原则确保基金财产的安全执行事务合伙人基于保障基金财产安全角度作出审慎的投资决策保持独立、 客观的决策方式建立严密的研究业务流程、建立研究与投资业务交流制度保障畅通的交流渠道建立投资决策授权制度执行事务合伙人建立为保障基金财产安全的有效风险控制机制包括但不限于：投资管理制度、财务
11、管理制度、风险管理制度等。第九章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变第二十四条经全体合伙人一致同意依法订立书面入伙协议后本合伙企业接受新的合伙人入伙。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利履行同等义务。新入伙的有限合伙人按其认缴的出资额为限承担责任新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十五条有下列情形之一的合伙人可以退伙：本协议约定的退伙事由出现。有限合伙人自行申请并经全体合伙人一致同意。发生合伙人难以继续参加合伙的事由。合伙人的退伙应在不给合伙企业事务执行造成不利的情况下并提前日通知执行事务合伙人。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序普通合伙人不得退伙。第二十六条经全
12、体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人或者有限合伙人可以转变为普通合伙人但须保证本有限合伙企业至少有一名普通合伙人。第二十七条有限合伙人转变为普通合伙人的对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章投资事项第二十八条本合伙企业的投资范围及限制（以合伙人具体约定为准） 第二十九条本合伙企业的投资运作方式本合伙企业采取私募股权基金的方式进行投资。第三十条本合伙企业的投资决策程序合伙企业设投资决策委员会由名委员组成由每位合伙人各指定一名专业人士担任委员。投资决策委员会负责本有限合伙企业投
13、资决策工作包括但不限于：决定投资方案、决定投资退出方案等。本合伙企业所有投资项目均需要投资决策委员会中三分之二以上（含）的委员同意方可通过决议。第三十一条投后管理及退出（以合伙人具体约定为准）第十一章利润分配及亏损分担第三十二条利润分配的原则及顺序本合伙企业的利润采取按分配的原则因被投资项目投资而取得的所有现金 （包括但不限于分红、 转让被投资股权） 在支付应由本合伙企业承担的费用后按照实缴出资比例分配给全体合伙人第三十三条利润分配的形式合伙企业的利润分配以人民币进行合伙人一致同意的其它形式除外。本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。第三
14、十四条亏损分担的原则及顺序本合伙企业因对被投资项目投资而造成的亏损按照认缴出资比例由全体合伙人共同承担有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任其认缴出资额不足以弥补亏损的由普通合伙人承担无限连带责任。第十二章费用和支出第三十五条根据合伙企业法之规定本有限合伙企业并非所得税纳税主体由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税如法律要求本有限合伙企业代扣代缴则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。第三十六条因本合伙企业的事务而产生的支出由执行事务合伙人在合伙企业财产中直接扣除。第十三章财务会计制度第三十七条（以合伙人约定为准）第十四章信息披露制度第三十八条 （以合伙人约定为准） 第十五章违约责任第三十九条合伙人违反本协议的应当依法承担违约责任。因违约而对其他合伙人造成损失的违约的合伙人应当赔偿其他合伙人的损失。第十六章终止、解散与清算第四十条 合伙企业有下列情形之一的应当解散：（一）合伙期限届满合伙人决定不再经营（二）合伙协议约定的解散事由出现（三）全体合伙人决定解散（四）合伙人已不具备法定人数满三十天 （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现（六
