招股说明书写作的简单总结.

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1、招股说明书写作的简洁总结1、 一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地, 但是招股书的地位与作用同样不能无视, 尤其在当下具体的审核环境下。2、招股书就是一张张考卷,一个工程你从开头接触、尽职调查到改制辅导、材料制造,你 全部的思路与创都要简洁而又深刻的呈现给发审委员, 这就会表达你的功底。 对任何一个 问题,隐瞒确定不行,说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。3、小兵曾经尝试争论争论发行审核关注的重点与企业被否缘由,或许会存在形形色色的问 题, 但是其中有很多问题是由于招股书披露有问题导致。 假设企业有上市的实质性障碍而失 败我们没有方法, 假设一个好的企业由于我们队招股书的把握不好而失

2、败怎能对得起人家企 业?4、因此,从对自己负责更是对企业负责的角度,我们没有理由不把招股书写好。一、使用对象1、预审员:依据核准制的要求进展预审,提出预审意见。2、发审委:依据预审意见与分析推断,做出是否核准的意见。3、投资者:依据公司现状及进展前景,做出是否投资及投资额度的推断。二、根本要求1、招股说明书的总体要求:切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。2、一个好的招股书至少要具备以下特点:1 客观:指对发行人的描述真实,符合实际,不夸大,文字朴实,阅读时没有吹捧的味道。1 / 82 充分:指没有应当披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的,存在于每人的 主观推断。 同时

3、,预审员也会依据自己的推断提出反响意见, 或者要求补充披露。 对充分最 好的把握就是换位思考, 即假设你是投资者, 你想知道发行人什么, 目前的披露是否足以了 解发行人以及是否满足。在大多数状况下,充分总是适当表达的。3 准确:准确主要表达反映的问题与数据两方面。对于问题,主要是对问题的把握及其描 述是否准确; 对问题的处理及其描述是否准确; 对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。 对于数据,准确表达在:引用数据准确无误;数据来源清楚;分析思路准确。4 简洁:对于招股意向书,由于内容格外多,信息量大,在描述中肯定要简洁,尤忌罗嗦。 由于招股意向书的规定很多是重复的,所以需要尽量相互引用。三、

4、制作协调1、工程组的协调。依据保荐制度的特点,一个工程组的人员为 2+1+2 为宜,即 2 个保荐 代表人, 1 个工程主办人, 2 个工程参与者。假设可能,一个工程组最好有律师、会计师与 理工背景的人员(便于行业分析 。每个工程都有一个现场负责人,他可以时保荐代表人, 也可以时工程主办人,或者市场开拓者; 但无论是谁,必需有较强的专业力量,必需生疏发 行人。同时,了解工程组成员的特点,合理分工。一般来说, 招股意向书最重要的是以下内 容:风险局部、 发行人根本状况、 业务与技术、 同业竞争与关联交易、 财务局部、 募集资金。 笔者认为, 风险局部最重要,发行人根本状况是根底,业务与技术是难点

5、, 同业竞争与关联 交易是审查要点,财务局部是分析点,募集资金是将来进展的亮点。在写招股意向书时,负 责人肯定要安排得力干将负责财务局部写作, 这是由于财务是全部的根底, 它的数据与分析 结果会直接引用到其他局部。此外,业务与技术局部与募集资金使用局部的内容根本全都, 宜安排一个人完成。 尽管各局部都有分工, 但现场负责人肯定要有清楚的推断:整个招股意向书应当到达什么程度, 各局部如何连接。 换言之, 招股意向书各个局部应当表达了现场负 责人的思想。 作为现场负责人, 不仅在各个局部写作时与工程成员充分讨论, 确保其想法得 以实施;同时, 准时听取成员的正确意见以调整自己的想法, 做到集思广益

6、;最终统稿时一 定要留意前后描述全都, 并依据既定的思路与规律完成。切忌招股意向书思路不全都, 肯定 要有一条主线。2、券商内部协调。券商对工程实施层层质量掌握,这有利于削减风险,但也相应增加了券 商内部协调难度、 工作量与时间。 现场负责人应依据觉察的问题及其处理状况准时向券商审 核员汇报,做到早觉察、早处理,从而不影响申报时间。3、 与发行人沟通。 在分工制作招股意向书前, 工程组与发行人无时不在沟通。人员分工后, 在制作招股意向书各局部材料时, 一般性的问题与资料收集宜有该局部负责人员去与发行人 沟通, 不要动辄由现场负责人出面, 应乐观发挥与调开工程人员的主观能动性。 重大问题由 现场

7、负责人参与并定夺。同时,由于繁琐、工作量大、常常加班、疲乏等缘由,发行人可能 直接找现场负责人协调, 期望能够取消或削减某些工作量。 在这种状况下, 现场负责人应认 真分析,慎重处理,既要满足招股意向书的要求,同时又要留意保护工程组成员的乐观性。4、与其他中介机构的沟通1 与会计师的沟通:自会计师进场审计后,与会计师的沟通已经开头。重点是两方面:第 一,会计报表附注的沟通。一般状况下, 我们对财务数字轻易不会要求调整, 但对附注肯定 要认真阅读,严格依据证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反响。 同时,关注其对特别科目的解释的理由是否充分。其次,关联交易的沟通。对关联交易,主

8、 要关注定价与财务影响。 假设会计师认为是市场价, 我们肯定要让发行人供给依据 (主要是 第三方销售合同、市场价格等 。2 与律师的沟通:与律师的沟通主要是一些结论性意见,如要求律师发表的意见; 律师对 某问题的专项意见。 与律师的沟通相对简洁, 也比较简洁,但假设对其法律意见不全都,那 就要高度重视。四、需要重点关注的问题证监会对招股意向书已经作了明确要求, 但是随着保荐制度的实施与审核的最要求, 证监 会的理念有所调整, 主要是要求中介机构独立发表意见, 不要动辄参照、 引用发行人的意见。 此外,证监会对发行人本身的独立运营要求具体披露。值得留意的事项主要由:1、关于释义:依据要求,释义原

9、来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进展解释。因 此,释义应加强对专业术语的解释,而对类似对人民币元、 WTO 进展解释没有必要。2、发行方案:依据目前规定,股发行募集资金还是受 2 倍净资产的限制。实施询价后, 由于发行价格不定,发行股份不定(但流通股应不低于总股本的 25% ,募集资金总额也不 定。因此,在制定发行方案决议时,募集资金数量尽管不确定,但要确定上限(可以依据项 目投资量确定,同时略高于 2 倍净资产 ;发行股份最好确定一个上限(例如“不超过 XX 万股”等字样,但由于受 25%限制,实际上也确定了发行下限 。3、关于风险分析:除证监会要求的风险外,近年来,由于原材料涨价与煤

10、电油运紧急,相 关因素对发行人影响较大, 证监会对此相当关注, 可能要求进展风险或者特别风险提示。 此 外, 证监会对竞争对手与将来市场竞争加剧也很留意, 可能要求进一步披露将来市场竞争情 况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际,对策适当、可行,忌空对空,特别风险提示 反映了公司面临的现实或可能的重大问题。4、关于发行人根本状况:除发行人的一般状况外,目前证监会越来越关注控股股东的业务 进展历程以及设立发行人时的出资资产,剩余资产以及研发、生产、销售、选购的独立性。5、关于业务与技术:对选购与销售,还关注其是否存在网络共用情形。同时,假设公司前 五大客户与供给商所占比例到达或超过 50%以上

11、, 可能要求具体披露客户名单及其性质 (如 生产商或者经销商等并作风险或特别风险提示。 此外, 对销售渠道、 销售方式与销售过程 很关注, 尤其对销售过程中存在的回扣、 让利行为要求说明其合法性与会计处理。 假设数据 资料及其来源有限, 发行人应提早组织相关人员写作文章, 经我们批阅后在权威杂志发表以 便于招股意向书写作。 以前不太重视,现在成为推断公司成长性的主要章节; 最能出彩的地 方,好的行文流水,差的形同八股,不是简洁数据与专业术语的堆砌,而是通俗易懂,能够 引起投资者的兴趣与投资欲望;要求通俗易懂,言之成理。6、关于公司治理构造:三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入,独立生存、公司

12、独立 运作,三分开,五独立。7、关于财务。肯定要做好以下内容分析:(1 关于主营业务收入。主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升,或者二者兼 之。假设是销量增加,则要说明公司的生产力量如何提升,近年来的在建工程、固定资产与 工程投资是否配比; 假设提价, 说明公司的定价力量较强, 则要说明公司的核心竞争力量究 竟在哪里以及如何形成。(2 关于主营业务本钱。重点关注原材料是否提价或者为国家掌握物质。此外, 假设主营 业务收入同比增长率与主营业务本钱同比增长率差异较大,也要求说明缘由。(3 关于三项费用。假设三项费用同比特别,肯定要说明缘由。财务费用相对简洁,治理 费用比较简单, 有时候治理

13、费用激增可能是由于减值预备计提增加, 尤其要关注存货减值准 备是否增加,这涉及到发行人在产品是否有积压情形,这又可能与产销率、 存货周转率、产 品合格率等指标联系。(4 关于其他业务利润。对于同比大幅增长(30%以上的科目,需要说明缘由。另外, 材料销售、 生产过程中的废旧物资、 次品变卖等涉及到本钱核算与毛利率变化, 在分析时应 一并考虑。(5 关于投资收益。对于证券投资,应当在辅导期间之前予以处理。对于实业投资,假设 其比重占利润总额较大,应提早建议发行人增加持股比例以到达合并报表目的。(6 关于营业外收支。对于大额工程,要说明缘由,假设为事故或者重大固定资产处置, 还要关注其对生产经营的

14、影响,这与产能、产量联系在一起。(7 关于所得税。主要关注税收优待政策及其对公司可持续性进展的影响。因此,一般分 析税前利润总额的变化。 假设税前利润同比有所增长, 说明公司的可持续进展还是较好。 但 是,对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优待政策,建议将其列为特别风险提示。(8 关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告与盈利推测的要求, 但目前询 价制度下, 对此作比较分析也很重要。 从最近反响意见看, 证监会要求在财务分析中对此说 明。建议在资产质量分析、盈利力量等内容进展同比分析。在查找同行业上市公司时, 最好 是竞争对手或相像产品的企业,假设分行业难以获得, 就开掘大行业的

15、上市公司。8、关于募集资金。保荐制与询价制下对募集资金投资工程越来越关注。在描述时,既要结 合行业与技术的内容, 更要加强对市场容量与市场营销的比重。 尽量不要对工程作准确或者 较高的盈利推测。9、关于滚存利润安排。监管证监会没有明确要求,但比较倾向于老股东共 享。同时,由 于股东大会决议为 12 月, 故决议最好是 “发行前产生的利润由老股东共享” 。 假设由于从 申报到发行周期较长 (超过 12 月 , 发行人确实想作安排, 此时决议已然失效, 发行人可以 重召开股东大会,或者届时依据证监会的意见处理。10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款 /抵押 /担保合同、商标 /专利技术

16、转 让、许可合同、 土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。 同时,在收集发行人重大合同 时, 一般要确定一个截止期, 建议合同截止期限与审计报告基准日全都, 以确保这些合同已 经会计师批阅。此外,在合同描述时应当与律师描述全都,可以直接套用律师的相关描述。11、关于签署。为了加快速度,建议尽可能承受签字页,日期最好空白。同时,一次可以出 具假设干签字页以备用。五、创业板招股书的几点探究投行老人在自己的博客中依据自己以往中小板的阅历, 对创业板招股书需要留意的地方做了 尝试性思考。1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点:有门槛,大市 场,可复制(产品线延长的可复制性及销售区域的可复制性 ,难仿照,可延长(产业链的 延长,即由制造环节向效劳延长或向特许权外包延长等 。要从以上五个方面来