上市公司分拆上市的动机及对上市公司的影响

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1、上市公司分拆上市的动机及对上市公司的影响系别：金融系姓名：洪奇浪上市公司分拆上市一直是市场讨论的焦点之一，2010 年 4 月 13 日,证监会允许 境内上市公司分拆子公司到创业板上市,又掀起了对于分拆上市的讨论。“分拆上市”是属于资产收缩的范畴，它有广义和狭义的说法。广义上“分拆上市” 是指尚未上市的集团公司或已上市的公司将部分业务从母公司中独立出来单独上市;而狭义 上的分拆是指已上市的公司或集团将其内部部分业务或者是部分区域经营活动或是某个子 公司独立出来，按照同样相关法律法文，另行公开招股上市。这里本文主要从狭义的角度来 探讨上市公式分拆上市的动机及其对上市公司的影响。1 上市公司分拆上

2、市的动机在中国资本市场并不完善成熟和开放的情况下，上市公司的分拆上市的动机是需要深刻 挖掘的。1.1拓宽融资渠道,提高母公司流动性,更好满足子公司投资需求企业上市的重要目的就是要拓宽融资渠道,为企业发展募集资金。公司的部分业务未分拆出去上市之前,该项业务的的融资渠道较为单一。通过将 此项业务对应的经营性资产分拆上市,使分拆出去的上市公司可以从外部筹集资本 , 资本来源将不再仅限于母公司和银行等渠道,拥有更独立的融资与投资权利。对于已 经上市的公司而言,分拆上市具有“一个资产,两种卖法”的特性,因而上市公司可以将 其作为再融资的工具。通过分拆,使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动 更为灵

3、活,母公司可通过控股的形式继续保持对子公司的控制权 ,但子公司的投资风 险将由广大投资者共同承担。分拆上市满足企业的融资需求的同时有两个正效应 :从母公司角度看 ,分拆上市 可以有效地盘活公司资产,同时使母公司新的投资项目得以不断进入上市公司。因而, 改善母公司的资产流动性是分拆上市的一个重要动因 ;从分拆上市的子公司角度看 , 分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道 ,从而可以更好地满足其项目 投资需求,有利于其快速发展。可见,分拆上市拓展了融资渠道,满足了一些发展前景广阔、成长潜力巨大的高科 技子公司的持续融资需求,增强了其发展后劲。创业板的开通,正是为具有高成长性的 企业,特别是

4、高科技和消费类企业提供便捷的融资途径。上市公司将麾下的该类子公 司分拆到创业板上市,在拓宽融资渠道方面是十分有利的。1.2管理层激励，解决委托代理问题通过分拆,被分拆出去的子公司的管理人员的工作业绩可直接由股票市场中的 股票价格的高低予以衡量,可以完善上市公司的治理结构,更好地解决股东与管理者 之间的委托代理问题。具体地说,股东与管理者之间由于追求的目标不一致,常导致委 托代理问题。为解决这一问题,常用的方法是股权激励。然而,如果股权是建立在整个 企业的价值之上的 ,那么对于分部的管理者的激励就很难直接用它去衡量 ,容易导致 资源的浪费与效率的低下。通过分拆上市,分部的管理者可以成为新公司的股

5、东,能够更有效地激发他们的创造性和主观能动性。1.3提升母公司的短期业绩，对母公司的股价带来积极的推动首先，子公司上市后，股价卜升，母公司可以获得大量的套现收益。带来短 期业绩的改观也会推动股价的上扬，取得股权的二次溢价。其次，由于母公司的主 业更加清晰，有利于投资者对母公司价值的正确评估，减少由于信息不对称或效率 低下带来的误判现象，从而能使股价能够真实反映公司的价值。同时，分拆上市往 往给母公司带来巨大的炒作题材获得更多利益集团的关注。从而推动母公司股价 的t涨。子公司分拆上市后，由于公司获得了超额的资本利得，一般会使公司的价值 增值。母公司的合理价值应当等于公司在子公司市值中所占权益的市

6、值加上母公司 扣除这部分权益后的价值，其股价必然会同步反映。证监会允许将子公司分拆到创业板上市如此受关注，很重要的一点原因就在于, 创业板市场的高市盈率所造成的巨大的估值溢价空间将激励主板公司分拆子公司到 创业板上市，而这也有助于上市公司梳理股权结构、改善公司治理、提升母公司的市 场关注程度。同时，如果主板上市公司拥有可以独立在创业板上市的子公司，这些子公 司的分拆上市将直接为母公司带来资产增值.1.4动机不纯，纯粹的圈钱行为其实中国股票市场存在炒作，非理性投资，过高估值等问题都是A股市场充满 了投机的感觉。在这样的一个既缺乏有效率监管与理性投资投资者的市场中，在创 业板市场与主板市场充满了估

7、值溢价的情况下，分拆上市很容易成为上市公司高管 一夜暴富的机会，母公司的分拆上市，在A股市场高溢价的情况下，在监管不力的 情况下容易变成母公司主导下的一次新的利益分配，财富从二级投资者流向母公司。1.5 获取投资收益实现股东价值最大化由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有 这部分的溢价所得。同时在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司 的股份，从而获得资本增值收益。分拆上市后，原母公司的股东虽然存持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化，但可以按照持股比例享有分拆子公司上市的净利润 分成。更重要的是，子公司成功上市后，母公司将获得超额的投资收益。根据会计

8、准则的规定，上市公司投资所获得的股权投资差额，可摊销期较长，可使母公司在 业绩大幅提升的基础上，保持一定的稳健性。1.6 在一定程度上降低投资风险当前的A股主板市场存在相当一批拥有一家甚至多家盈利状况好、发展潜力大、但与母 公司主营业务有明显区别的子公司的上市公司。如果这些上市公司将旗下具有高成长性的子 公司分拆到创业板上市。该市场上的投资者愿意投资于高科技高风险高成长的风险企业，可以让市场更多的资金认识到这些业务资产的亮点，从而赋予资金流人的推动 力，能最大限度的控制母公司股东投资高新科技的高风险，促进母公司的稳健发展。2 对上市公司的影响关于分拆上市对公司发展的积极影响，这一点与上述的“分

9、拆上市的动机”有很大的重复 性,此处不再赘述。现着重来分析一下分拆上市对公司造成的不利影响。2.1二元结构导致母公司与上市公司产生利益冲突(1) 分拆上市使得母公司存在资产二元结构的问题，即上市资产和非上市资产。资产的二 元结构问题使得母公司在两者之间摇摆不定,内部利益协调存在严重冲突。正是这种二元结 构为母公司利用关联交易侵害上市公司利益或过分包装上市公司埋下了隐患。分拆上市使得控股公司经营目标是不统一的:一方面,母公司希望子公司上市后创造良好 业绩，提高市场知名度,为控股公司带来稳定可观的收入;另一方面，由于母公司的自身资质往 往不如上市公司，融资能力也较差，又促使其向上市公司转嫁负担，以

10、改善自身的经济状况。这 使得控股公司的经营理念分裂摇摆，不利于企业的经营，并且很容易侵害到中小投资者的利、人 益。(2) 母公司与上市子公司间存在大量关联交易、关联担保由于导致了母公司资产的二元结构问题,分拆上市容易产生两种趋势:一是上市公司成为 母公司的“提款机”。母公司通过控制权转移上市公司的融资或剩余利润，侵蚀上市公司股东 权益。具体表现为，分拆上市会使得母公司与上市公司之间存在着不合理的关联交易和关联 担保，母公司违规占用上市公司资金现象严重。涉及关联交易的企业不但数量多，而且交易数 额巨大，披露不彻底。二是母公司变成上市公司的“垃圾桶”。这一点针对的是控股企业是非 上市公司的情况。上

11、市公司以高于市场价格的售价向母公司转让不良资产，以包装上市公司 报表，借以维持或抬高股票价格，为少数人渔利提供机会。2.2分拆上市加剧了资本市场的波动和投机心理的出现分拆上市的流行使得上市公司小型化，导致证券市场内部稳定器即大型上市公司的缺失, 容易造成市场的大起大落，加剧了市场的系统风险。同时，由于上市公司的小型化，使得其交易 价格更容易被规模较大的资金或庄家所控制。在投机心理和庄家的导引下，广大投资者可能 会无视上市公司的业绩以及真实价值，一味地盲目买卖、追涨杀跌，助长了浓厚的投机行为, 扭曲了整个市场的投资理念，造成上市公司业绩与股票价格之间的相关性不高,证券市场难以 反映经济发展的结果

12、。很明显,这种投资理念的错位与投资环境的不健康不利于公司的发展。2.3分拆上市加大了被恶意收购的可能虽然为了税收等优惠政策，分拆上市时只会向新股东发行少量股权，但是分拆上市必然导 致一定程度的股权稀释，这些原本被母公司完全控制的业务单位在分拆成为上市公司后将导 致控制权的分散，加大了其被恶意收购的可能性。2.4分拆上市增大了经营管理成本分拆上市可能会导致经营成本的增加,这是由于分拆致使上市子公司拥有相对独立的经 营管理体系，可能会导致原有规模经济的丧失，使得一些固定成本无法摊薄节省。特别地，分拆 出去的子公司上市后要遵从监管机构的规定,满足广大股东的要求，按时保质地进行详细和严 格的信息披露，从而也导致信息披露成本的加大。综上所述，分拆上市有利有弊，就其弊端来说，有些是其固有的，有些则在于经营者的行为 以及对于度的把握。分拆上市确实有利于公司的公允估值以及投融资，但是也容易成为其控 制企业的圈钱战场，因此对于分拆后的企业的监管不能放松，这又造成了监管成本的增加。是 整体上市还是分拆上市，这确实是一个难解的命题。分拆上市是一把双刃剑，只有当上市公 司达到一定规模，业务基础扎实。将分拆上市作为一种金融创新手段并有相应的管理创新 手段与之配合的情况下。分拆上市才会是一种明智的选择。如果上市公司没有充分认识这一 点，最终可能适得其反。