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1、盐湖钾肥股份有限公司2001年度之增发建议书盐湖钾肥股份有限公司：纵观世界各大财团、各大著名公司，之所以能从小到大，从大到强，之所以能在同业竞争中保持优势，通过证券市场低成本地筹集大量资金是一重要因素，这不仅在于首次发行股票上市，还包括抓住证券市场有利时机，不断地进行再筹资。事实也证明，贵公司近年来的持续发展离不开证券市场的再融资。但如何合理地确定价格和增发股数，选择合适的增发时机，体现贵公司的投资价值和发展前景，将很大程度上取决于贵公司本次增发方案的优劣，优秀的增发方案不仅确保本次筹资，更重要的是为贵公司的长期发展奠定坚实的基础。大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力、最有实力、最有影响的券商
2、之一，非常钦佩贵公司取得今日成就所不能缺少的具有远见的独到眼光与卓越的管理，并对贵公司的发展前景充满信心。大鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优质、最全面、最细致的服务，并愿就与贵公司此次增发合作之机，结成战略性、深层性的合作伙伴，为推动贵公司和中国证券市场的发展共同奋斗。我们很荣幸地向贵公司呈送关于贵公司2001年申请增发的建议书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。在本建议书中，我们将会尽可能全面细致地向贵公司提供关于贵公司增发操作过程中的专业性建议，供贵公司参考。大鹏证券有限责任公司二零零一年二月目 录一、增发的可行性分析3（一）行业分析3（二）增发的必要性5（三）增发的可行性61、增发
3、新股的特点82、盐湖钾肥增发的有利条件9二、增发方案设计11（一）发行方案设计原则11（二）增发模式比较13（三）盐湖钾肥增发方案选择16（一）公募增发一般程序17（二）需准备的主要文件17（三）增发进度安排20（四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议21（五）增发承销方式及增发费用23四、大鹏的服务24（一）增发承销承诺与服务特色25（二）大鹏证券业务概览及业绩26 一、增发的可行性分析（一）行业分析 -国家西部大开发战略的实施和青海得天独厚的资源条件给盐湖钾肥带来了广阔的发展机遇 请允许我们先对钾肥行业做一分析，本增发项目建议书即是建立在此行业分析的基础之上。我公司力求通过对贵公司所处行
4、业的准确把握，结合我们在增发方面的丰富经验为贵公司设计个性化、前瞻性的增发方案。1999年下半年以来，一系列信息表明，中央政府已将开发大西部提到了相当的战略高度，为此出台了一系列相关配套的方针政策，并将此次开发西部地区的战略意义与80年代初开发四个经济特区相比。大西部地区包括西北、西南两大区域的十个省、市、自治区，将迎来全新的发展阶段。中国是缺钾大国，国内的钾肥生产能力只能满足需求的3%，而且95%的产量集中在盐湖钾肥，为盐湖钾肥的发展留下了广阔的空间。国家为了支持农业的发展，每年需要进口约400万吨，因此国产钾肥的潜力很大。但是，中国农业目前的处境十分困难，由于粮价持续下跌，农民种粮的积极性
5、受到很大打击，要想提高钾肥的价格似乎并不现实。企业只有从提高扩大生产规模以降低生产成本、提高质量而增加利润率上下工夫，才是提高效益，发展企业的正确之路。盐湖钾肥具有得天独厚的钾肥矿产资源，生产历史悠久，技术开发能力强。从质量上看，盐湖钾肥自主开发的反浮选冷结晶新工艺达到了国际先进水平，生产的氯化钾颗粒大，含水量低，因此新产品售价比原来的产品提高了15%。1999年这种新产品的产量占到总产量的50%，是公司纯利增长的主要动力之一。据悉，青海省提出要强化在钾盐方面独一无二的资源优势和产业优势，大力发展以钾肥为龙头的特色化工，建设全国重要的钾肥生产基地，重构青海以钾肥为中心的化工体系。目前，青海钾肥
6、工程与西气东输工程、涩宁兰天然气输气管道工程等已被列为国家优先发展项目。将在财政、税收、信贷方面给予倾斜。 青海省在编制“十五”规划和今年上半年制定省内综合开发规划项目中，盐湖资源和天然气资源开发系列项目成为重头戏。其中省计委提出的近期综合开发个项目中，安排了察尔汗盐湖万吨氯化钾高科技产业化示范、察尔汗盐湖万吨氯化钾项目、察尔汗盐湖万吨硫酸钾和马海万吨氯化钾等个钾肥项目，总投资亿元。青海柴达木盆地内面积在平方公里以上的现代盐湖有多个，其中大型盐湖个，地表含盐面积达万平方公里。这些盐湖中以钾、钠、镁、锂、硼大类为主体的盐类资源总量高达亿吨，其中钾、镁、锂储量各占全国的、和。在多个盐湖中，尤以面积
7、达平方公里的察尔汗湖最大，钾、镁、钠、锂储量分别为亿吨、亿吨、亿吨和万吨。察尔汗盐湖也是迄今中国唯一进行钾资源开发的钾资源地。由此可见，政府的大力扶持和青海得天独厚的资源条件为贵公司提供了广阔的发展空间。 盐湖钾肥前景展望大鹏与贵公司的合作是强强联合，我公司有实力有信心保证贵公司此次增发利润最大化。如2001年贵公司增发成功，部分筹集资金用于收购集团公司的优质资产5万吨钾肥项目,届时该资产的收益将进入合并报表，为贵公司带来1600万元左右的净利润。2001年净利润将达8500万元左右。2002年收购集团公司优质资产4万吨钾肥项目，可为公司增加1000万元的净利润，2002年净利润将达1亿左右；
8、2003年募集资金投向项目将开始投产，按设计标准，新增产量60万吨，新增收入5.3亿元，新增净利润1.59亿元，净利润将达2.6亿元；2004年，该项目达产率80%，新增年产量20万吨，新增收入1.74亿，净利润将达3.1亿；2005年，达产率100%，届时，盐湖钾肥生产规模达150万吨，年销售收入13亿，净利润将达3.9亿。即使股本扩张50%，每股收益仍将达1.00元左右，成为名副其实的绩优股。届时贵公司的产品将在很大程度上取代进口产品，将成为我国钾肥生产领域的一面旗帜。（二）增发的必要性 充分发挥上市公司壳资源的作用，重视上市公司的直接融资功能，适时调整增发数量、增发价格和增发时机，为公司
9、发展最大限度地筹措发展资金。盐湖钾肥近年来稳健成长，产销率达到100%，收入与利润逐年增长，取得如此成绩是与贵公司高层领导的“以市场需求为导向、以品种质量为重点、以经济效益为目标”坚持走内涵挖潜、技术进步的质量效益型的发展路子分不开的。稳健经营，深化主业是贵公司的一贯经营作风。 目前上市公司筹措资金，可以采取从银行借款、发行债券、增发、增发新股等多种方式募集资金以满足企业的投资需要，但不同筹资渠道和方式募集的资金所需付出的代价不同，其可得性、机动性和风险性也不一样。筹集的资金都是有偿使用的，其中构成债务部分不但要按时还本，还要付息。因而筹资带有风险，如筹集的资金数量偏离合理的资金需要量，决策不
10、当，债务过重，就会影响企业正常的生产经营活动，严重时甚至会导致企业的破产。提高筹资结构的安全性，必须结合风险，成本与收益率来研究，以合理安排股票方式筹措的自有资金与债券方式筹措的长期负债、短期负债之间的比例，使偿债期限与投资项目的投资回收期之间相适应，避免财务风险，优化筹资结构。 而贵公司属于资源类公司，一般不宜资产负债率过高。以盐湖钾肥公司目前状况，尤以证券方式增发新股为最直接且募集较充裕资金。负债经营的风险性过大，对企业的长期稳定发展有不利的一面，增发一方面募集企业所需资金，同时因扩充股本增加了自有资本，使资产负债率降低，避免财务风险，优化筹资结构。 推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，
11、充分挖掘企业的发展潜力，利用成功的增发工作，进一步树立企业的良好形象。 国外大型化肥类企业早就开始搞多元化经营，以减少风险，增加盈利，这是企业战略发展的一种最新趋势。在增发过程中，可以通过法人股东以优质资产认购增发及选择募集资金投向等方式把好的资产及新的业务注入到公司，以推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，充分挖掘企业的发展潜力，利用成功的增发工作，进一步树立企业的良好形象。 进一步完善公司管理制度和经营机制，使公司在市场经济的环境中更具竞争力和抗风险能力。 （三）增发的可行性为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，中国证监会于2000年4月30日颁布
12、了上市公司向社会公开募集股份暂行办法及其操作指引，该办法为上市公司增发确立了法律规范，使上市公司的增发行为有章可循，暂行办法规定了上市公司增发原则上限于符合规定的重大资产重组公司、具有开发能力、竞争优势、有发展潜力的公司、流通股比例不足规定的公司及同时拥有A、B股或H股的公司四类。从最近上市公司向社会公开募集股份暂行办法讨论稿里可以看出，2001年增发条件可能有重大变化，增发的条件可能要放开，增发的条件更为宽松，市场化程度将更加提高，对投资审核更注重盈利性，投资项目和主营业务的关联度可以不是很密切，只要投资者认可，新股可以发出去。根据上市公司向社会公开募集股份暂行办法，增发必须具备以下条件：1
13、、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。2、前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于公司法的相应规定。3、公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。其中，进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营个月以上。4、公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规
14、定。5、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定。6、本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。7、公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。8、公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，及其操作指引，该办法为上市公司增发确立了法律规范，使上市公司的增发行为有章可循，该暂行办法规定的增发条件比以前更加宽松。1、增发新股的特点增发新股成为已上市公司除配股之外的另一种权益融资方式，
15、由于它的特点， 成为越来越多的上市公司谋求的融资渠道。其主要特点：（1）发行对象的扩大。我国企业公开发行新股一般有两种形式：一是发行上市，二是配股。 两者的区别在于前者面向所有投资者，后者只面向公司现有股东。 而增发A股的对象主要是社会公众，既面向公司现有股东也面向所有新的投资者，在1999年的增发中， 除面向投资基金部分外，还引进了战略投资者的概念。（2）发行条件的放松。与上市发行及配股相比较，增发新股为那些不具有配股资格或具有融资难度却急需资金的上市公司解决了融资难题。从98 年首次增发的五家公司看，它们均达不到配股条件，99年增发的上菱电器、深康佳和真空电子均含B股，由于B 股市场的疲软其融资难度加大，而且除深康佳以外的两只99 年也是没有配股资格的。新钢钒、深康佳、东大阿派、风华高科、 深招港等近三年的净资产收益率都在配股条件之上， 完全有配股能力，其选择增发A股的动因则包括希望能筹集更多的资金、完全流通部分的增发、优化持股结构等。（3）发行数量的放宽。增发A 股在发行数量即筹资规模上都有所突破。配股时一般企业的配股数量受1：0.3的限制，然而增发A股却不受这
