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1、精心整理中小企业上市路径设计主讲教师：郭宏宇上市既是企业开展初期的美妙愿景，也是企业快速开展乃至成熟阶段重要的融资方式。从上市的时机来看，企业可以选择在快速开展期或成熟期上市；从上市的地点来看，企业可以选择国内上市或海外上市；从上市的股票市场来看，可以选择主板、中小板或创业板上市；从上市的方式来看，可以选择IPO方式或利用壳资源上市。权衡各种上市方案，并据以设计上市路径，对于亟需获得开展所需资金或改善股权构造的企业而言，无疑有着重要的意义。 一、分析上市的本钱收益尽管当前企业将上市作为做强做大的象征之一，但是，这绝不意味着上市有百里而无一害。通过以下对上市好处与弊端的归纳，企业可以对上市的本钱
2、收益进展初步分析。一中小企业公开发行上市的五点好处对于公开上市发行的好处，我们将其归为以下五点：1开拓融资渠道为中小企业开拓一个持续的融资渠道，有广泛股权根底的公司可以在须要时更简单地进入资本市场进展融资。从表1可以看出，企业在成熟阶段存在扩大投资和调整资金构造的融资需求，须要大量长期资金，并且企业具备必须经济实力与风险承受实力，所以股票融资方式可以满意这一融资需求。如在快速开展阶段引入风险投资，由于风险投资须要退出渠道，对上市有更高的需求。表1 企业不同开展阶段的融资特点成立初期成长阶段快速开展阶段成熟阶段融资对象企业股东银行、客户股东、银行、客户、投资公司股东、银行、客户融资需求扩张生产、
3、组织销售流淌周转资金流淌周转资金、扩大生产规模流淌资金、扩大投资、调整资金构造融资形式企业注册资本金，自有资金银行贷款、应付账款银行贷款、应付账款、风险投资银行贷款、应付账款、发行股票要点：经营投资活动与融资活动是严密联系在一起的。2树立企业形象1使公众更多地了解企业，有利于企业树立品牌，提高形象，更有效地开拓市场。2由于对上市公司的信息披露要求，上市公司的公众信任度更高，借款实力更强。参考资料苏宁集团副总裁孙卫民，孙卫民表示苏宁上市并不像外界所传的已进入实质性阶段，此时此刻公司仍在筹备上市的正常运作中。公司之所以走上市之路既不像外界所推测的是为进一步扩张争取资金，更重要的是为提升企业的形象，
4、可以说是苏宁的一次“洗心革面”。 中华商务网 “就我省已有的这些海外上市公司来看，他们并非是因为资金问题，更重要的是为了更广袤的国际市场。”河北省信息产业厅综合规划与科学技术处牛占冀说道。她告知记者，这些公司都有很强的实力和很好的开展前景，银行信誉也很好，并不存在融资难题，他们须要的是更大的市场。来自晶龙集团国际贸易事务方面负责人田利波的话印证了牛占冀的说法。2007年2月7日，晶澳太阳能有限公司在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，融资2.4亿美元，成为我省首家在美国纳斯达克证券交易所主板胜利挂牌的高科技企业。“我们的产品全部销往海外市场，公司海外上市更重要的是为了提升企业形象。增加企业在国际市
5、场的竞争力，得到更多的开展时机。”田利波说。河北经济日报2009年，欧华集团有两笔大投资，一是在法国北部勒阿弗尔港的15万平方米仓储区，投资2500万欧元，打造多功能欧华商贸中心工程；二是投资2000万欧元建立近7.6万平方米的欧华建材装潢商贸城。这两项投资须要一笔银行贷款。银行方面了解了黄学胜公司的开展过程后，对其商业资产扩张之快表示疑心，要求欧华集团拿出一份具体的资产报告。于是，黄学胜请了全球闻名的德勤会计师事务所进展资产全面清理，结果发觉公司的财务报告完全符合上市的要求。与其向银行贷款，还不如干脆上市融资。黄学胜说，正是这次贷款让他选择踏上上市之路。遵照欧交所创业板上市要求，欧华集团要先
6、拿出价值500万欧元的原始股，即总股本的8%，出售给符合条件的内部投资者。欧华集团主营业务是风险较低的商业物业租赁业务，因此吸引了大量华商购置原始股。最终，黄学胜让出了20%的原始股。黄学胜说明，所谓原始股，就是上市价格，他的资产也是按净资产1：1的比例定股价。他的公司上市，只为提高知名度和信用度，重建财务构造，催生外部新的重要增长点，并不是为了圈钱。温州网3开展资本运作有利于企业进展资产并购与重组等资本运作。被整合的资源只有上市才能实现其价值4回报公司股东1上市的溢价增加企业发起人的财产。参考资料有统计数据显示，在过去的一年中，创业板已有130家上市公司，融资额近千亿，更是催生了接近500位
7、亿万富豪，造富效应非常惊人。假如扣除掉非交易日，过去一年中，创业板大约平均每天就“生产”出两位亿万富翁。还有资料显示，截至9月30日，排名前10位的创业板富豪，总共持有市值到达411亿元，平均每人身家到达41.1亿。不仅如此。这些首富的财产数量也节节攀升。第一位“创业板首富”是乐普医疗董事、总经理蒲忠杰，其曾以持有公司股份6043.67 万股，在上市首日以38.32亿元的持股市值居富豪首位。而当向日葵的实际限制人吴建龙拿下创业板财产第一人的位置时，其名下的股票市值涨为50.04亿元。如今的“创业板首富”智飞生物董事长、总经理蒋仁生的身家那么高达90.08亿元。当然，“创业板富翁俱乐部”最高身家
8、那么是由海普瑞当家人李锂夫妇缔造的逾500亿元的最高纪录，而李锂夫妇也因此一举登顶，摘下内地首富的桂冠。除了创始股东，在这场创业板财产盛宴中成为座上宾的还有券商、投行、风投等相关各方。有媒体算了一笔账。去年10月至今，全部130家创业板公司打算募资总额在300亿元左右，但实际募资总额到达了951.98亿元。而在创业板公司IPO过程中，承销保荐费加上辅导费用平均占募集资金总额的5%左右。那么，130家创业板公司IPO过程中，保荐机构就收获了大约50亿元。此外，各种利益相关方面已经预见到“原始股”的巨大价值，赶在企业上市前突击入股，坐享创业板的造富效应。本报在去年9月份创业板启动之前，就已经报道过
9、风险投资、保荐机构等“招股前进入，上市后抛出”的突击入股行为。有媒体报道称，深圳交易所统计数据显示，从PE投资者介入创业板首批挂牌上市公司的时间看，截至2009年7月底，申请上市时进入不满三年的有16家，上市前一年进入的有4家。值得一提的是，截至2009年6月创业板报送材料之前，仍有两家投资者胜利挤上首批创业板的末班车。当然，创业板上市公司高管也是这场财产盛宴的受益群体。不少公司通过股权鼓励向公司高管、技术核心人才等低价让渡股份，或通过高管对公司低价增资等方式，使这些高管和核心技术人才身价陡增，纷纷参加千万、亿万富翁行列。上海青年报2上市股票更易作为贷款的抵押品。3增加发起人财产的流淌性，作为
10、企业股东的退出渠道。5鼓励企业员工1有利于建立现代企业制度，标准法人治理构造，提高企业管理水平。2可推出股票期权打算，提高生产实力与雇员股东的长期忠诚度。二中小企业公开发行上市的五点弊端对于公开上市发行的弊端，我们将其归为以下五点：1降低经营保密程度上市之后，上市公司要承受更为严格的监管，公司的透亮度提高。为了保证全体股东刚好、全面了解公司的状况，上市公司必需遵照中华人民共和国证券法、中国证监会公布的信息披露准那么和证券交易所公布的股票上市规那么等法律法规的规定，刚好、充分、公允地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、精确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
11、大遗漏。尤其是企业的酬劳支配和关联交易这些经营的敏感信息会较多披露。参考资料有资料显示：世界上每分钟有两个企业因信息平安问题倒闭，11家企业因信息平安问题造成大约800多万美元的干脆经济损失。上市公司信息披露与商业隐私爱护制度在范围上存在冲突。依据我国证券法第62条的规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事务时，上市公司应当马上将有关该重大事务的状况向国务院证券监视管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事务的实质。这些重大事务包括：公司的经营方针和经营范围的重大变更；公司的重大投资行为和重大购置财产确实定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、
12、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司的董事长、三分之一以上的董事或者经营发生变动；持有公司百分之五以上的股东，其持有股份状况发生较大变更等。在我国的反不正值竞争法中，商业隐私主要包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招标投标中的标底等信息。上市公司信息披露与商业隐私爱护之间是有冲突的，如公司的产销策略发生了重大变更，按证券法的规定属于应当披露的重大事务之一，但是产销策略又属于商业隐私，是应当受到爱护的，这样两者就产生了冲突；再如公司订立的重要合同，虽然可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，假如按证券法的规定予以披露，可是公司订立的
13、重要合同必须会涉及到客户、货源等方面的信息，而客户名单、货源情报又属于商业隐私爱护的范围。黄娜：上市公司信息披露与商业隐私爱护的冲突与协调2制约企业经营决策1在成熟的资本市场，权益资本本钱要高于债务资本本钱，投资者购置公司的股票要求获得合理的投资回报，假如公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。管理人员会倾向于提高短期内的股价而进展短期行为。2重大决策经董事会或股东大会审议，导致决策缓慢。3股东可能会要求某些与企业融资目标不同的股利政策。4某些酬报支配和关联交易可能因公开披露而被限制。3变更企业会计制度遵照上市公司运用的会计准那么调整会计核算制度，尤其在海外上市，要遵照上市所在股票市场要
14、求的会计核算制度。4增加恶意收购风险1公司的原有者可能丢失公司的决策权。2可能在公开市场被恶意收购，分散的股权增加了被收购的可能。参考资料在哈啤管理层与之决裂后，5月24日，SAB向哈啤的股东报出4.3港元的价格，收购这家香港上市公司全部剩余股权。英国南非米勒酿酒公司SABMiller亚非地区董事总经理Andre Parker表示，上述报价应当很有吸引力，而且目前他们是唯一一家正式发出收购要约的公司。上述收购价格较哈尔滨啤酒2002年上市以来的价格高65%，但这一价格仍较哈尔滨啤酒上周五4975港元的收盘价低13.6%。SAB去年6月曾购入哈啤29.6%股份而成为其第一大股东。而就在上周三，A
15、B完成收购哈啤29.07%的股份，并打算出价收购哈尔滨啤酒剩余股份。投资者预料SABMiller的竞争对手AB很快就会发动反收购，从而导致该股出现较高的收购溢价，因此纷纷买进该股，导致该股股价大幅上涨。哈啤遭恶意收购，潇湘晨报，2004年5月26日结局：在里昂证券建议下，哈尔滨的管理层胜利反抗SABMiller的恶意收购行动，安海斯-布希胜利收购哈啤的限制权，而SABMiller在困局中得以全身而退，且从中获利。5产生上市本钱并增加上市后的经营本钱1承销折扣、参谋费、申请登记等本钱从目前实际发生的发行上市费用状况看，我国境内发行上市的总本钱一般为融资金额的6%8%。目前，50家中小企业板上市公司总发行本钱占融资额的比例约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。典型公司上市的支出中介费用：律师费：20万以上；注册会计师费：60万以上；券商中介费：150200万以上。各费用工程中，占费用主体局部的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的本钱费用和利润。公司上市所须要的时间：从拟写可行性报告打算上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。2上市之后的经营本钱信息披露过程中的花费，如财务报表审计费。二、选择上市的股票市场一大陆股票市场1
