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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.组织设计与人力资源规划第二章 组织机构 一、公司组组织机构构的内容容和原则则 (一)公司司组织机机构的内内容 公司组组织机构构是指从从事公司司经营活活动的决决策、执执行和监监督的公公司最高高领导机机构。 一般说说来，公公司的组组织机构构包括三三个部分分的内容容，即决决策机构构、执行行机构和和监督机机构。 (二)公司司组织机机构的原原则 （1）在公公司的组组织机构构中，要要实行决决策权、执执行权和和监督权权三权分分离的原原则。 （2）要把把公司组组织机构构成员
2、的的利益同同公司经经营管理理的好坏坏紧密联联系起来来。 （3）公司司组织机机构的成成员必须须具备一一定的素素质，但但对不同同成员素素质的要要求是不不同的。 二、公司的的决策机机构 （一）股东东大会 1.股东 一个公公司的股股东是指指持有该该公司股股票的个个人或组组织。 任何拥拥有财产产的组织织或个人人都有资资格购买买公司股股票而成成为该公公司的股股东。但但公司不不可自为为股东，否否则，当当公司停停业解散散时，属属于公司司的那部部分股份份将没有有最终的的所有者者。 股东对对公司具具有一定定程度的的管理权权和监察察权，还还有取得得股息的的受益权权以及对对公司资资产的拥拥有权。股股东对公公司行使使的
3、控制制权一般般都是在在股东大大会上或或以书面面同意方方式通过过决议而而实现的的。股东东通过选选举而控控制董事事会，进进而获得得对公司司业务的的控制权权。股东东所拥有有的管理理权一般般不是指指股东直直接管理理，而是是指股东东通过董董事会间间接地参参与对公公司日常常行政事事务的领领导和管管理。股股东还要要承担一一定的义义务和责责任。股股东的权权利和义义务的大大小完全全由其所所持有的的股票或或股份数数量的多多寡而定定。这些些权利和和义务的的具体内内容由各各公司的的章程和和内部细细则规定定。 2.股东大大会 股东大大会是由由公司全全体股东东组成的的决定公公司重大大问题的的最高权权力机构构，是股股东表达
4、达其意志志、利益益和要求求的主要要场所和和工具。 （1）股东东大会的的种类股东普通通年会，即即公司一一年一次次必须召召开的股股东大会会。普通通年会一一般由董董事会组组织召开开。通常常由公司司法对两两个年会会之间的的间隔期期限做出出具体规规定。如如果公司司超过一一定的期期限仍不不召开会会议，有有管辖权权的法院院有权根根据任何何股东的的请求，迅迅即责令令公司举举行会议议。会议议的主要要内容，在在公司法法规定的的范围内内，一般般由各个个公司的的章程或或内部细细则具体体规定。通通常包括括如下内内容： a.普通权权限，即即经常性性的只需需普通决决议的权权限，包包括： (a)通过过公司的的年度财财务预算算
5、、资产产负债表表、损益益表以及及其他会会计报表表； (b)董事事会和监监察委员员会成员员的选任任、解任任及其报报酬的确确定； (c)审议议董事会会和监察察委员会会的报告告； (d)分配配红利，确确定并宣宣布股息息。 b.特别权权限，即即需经过过特别决决议的权权限，包包括： (a)公司司章程或或内部细细则的制制定和修修改； (b)缔结结、变更更和终止止关于转转让、出出租、委委托经营营或与他他人共同同经营的的契约； (c)决定定股份资资本的增增减和股股票的发发行； (d)决定定公司的的改组、合合并或解解散； (e)讨论论并通过过股东提提出的各各种决议议草案。 c.公司章章程或内内部细则则规定的的其
6、他权权限。 股东特别别大会，即即在两次次年会之之间不定定期召开开的讨论论决定公公司重大大决策问问题的股股东会议议。通常常可以采采用如下下三种办办法召开开股东特特别会议议： a.董事会会集体通通过决议议或董事事会签署署书面同同意书后后由董事事会召开开。 b.由法定定的持有有一定数数目股权权的股东东召开。公公司法一一般规定定股份有有限公司司需要根根据占一一定百分分比的有有表决权权的股票票持有者者的要求求召开股股东特别别会议。公公司一般般在上述述股东正正式向董董事会提提交要求求书后的的一定期期限内召召开股东东特别会会议，否否则，占占上述股股权四分分之一的的股东可可以自行行召开会会议。 c.有管辖辖权
7、的法法院根据据自己的的动议或或任何一一个董事事或有表表决权股股东的申申请，视视情况发发布命令令，强行行要求公公司按其其认为适适当的方方式召开开股东大大会。同同时，法法院可以以拒绝任任何股东东的反对对意见，单单独行使使管辖权权来召开开会议。 特别大会的的内容往往往在法法律上予予以明确确规定。 法定股东东会议，即即法律明明确指定定必须召召开的股股东会议议。这类类会议只只在英国国公司法法中有所所规定。规规定要求求股份有有限公司司在有权权正式开开业之日日起一至至三个月月内，必必须召开开法定会会议，以以在尽可可能早的的时间内内，使公公司的股股东们能能清楚地地了解这这个新建建公司的的所有重重要情况况。 各
8、类别股股东会议议，指在在公司的的股票分分成若干干类别的的情况下下，由属属于同一一类别的的股东们们召开的的股东会会议。此此类会议议的程序序与普通通年会几几乎一致致。由出出席会议议的法定定人数的的多数通通过的决决议对该该类别全全体股东东有效。 （2）股东东大会的的召集 股东大大会必须须有一定定的机构构正式召召集召开开。无召召集权的的机构召召开的股股东大会会是不合合法的，其其决议无无效。股股东大会会按召集集者的不不同可作作如下分分类： 由董事会会召集的的股东大大会； 由少数股股东召集集的股东东大会； 由监察委委员会召召集的股股东大会会； 由其他机机构召集集的股东东大会。如如由上级级主管机机关或由由有
9、管辖辖权的法法院召集集的股东东大会。 股东大会召召集权的的划分、归归属，由由公司法法和公司司章程加加以具体体规定。 （3）股东东大会的的通知 通知必必须依照照公司章章程的规规定发出出，其内内容一般般写明大大会的地地点、日日期、时时间及会会议内容容。 （4）股东东大会的的法定人人数 参加股股东大会会的股东东如果不不满法定定人数，则则大会为为非法。对对于不同同的公司司和不同同类型的的股东大大会，法法定人数数也各不不相同，一一般由公公司法和和公司章章程加以以规定。 （5）股东东会议的的主席 大会主主席一般般由董事事长担任任。如董董事长未未出席或或不愿担担任，则则可从董董事中选选一人担担任。若若董事都
10、都不愿当当选主席席，则由由大会从从参加股股东大会会的股东东中间选选举产生生。 大会主席的的主要职职责是： 维持大会会秩序； 掌握会议议进程； 组织会议议对各类类决议草草案进行行讨论，并并分别进进行表决决。 （6）股东东大会记记录 股东大大会的一一切记录录经大会会主席签签名，便便成为会会议的证证据，应应予以保保存。 在有相相反的证证据以前前，应该该认为大大会已经经召开，其其决议均均为有效效。各股股东都有有权得到到这种记记录的复复本。 （7）表决决信托 任何数数量的股股东可成成立一个个表决信信托，其其目的是是把表决决权或代代表其股股份的权权利授予予一个或或数个受受托人。所所谓表决决受托人人，就是是
11、为股东东实现表表决权的的代理人人。股份份有限公公司可以以任命一一人以上上的表决决信托人人。他们们在会上上只有表表决权而而无发言言权。表表决信托托人本人人通常也也是股东东，但必必须具有有行为能能力。表表决信托托协议的的最长有有效期一一般由公公司法规规定。除除了在表表决信托托协议中中有“不可撤撤销”的明确确规定外外，公司司内部细细则一般般规定，表表决信托托协议是是可以像像代理人人一样任任意撤销销的。如如果一个个股东在在任命了了一个表表决信托托代理人人后，又又亲自参参加了股股东大会会，他就就可以亲亲自投票票表决。股股东亲自自投票表表决优于于信托代代理人的的此种权权利。股股东的出出席并不不使表决决信托
12、协协议无效效。但是是，如果果他先于于表决信信托代理理人进行行了投票票，那他他实际上上就是暗暗示在此此次会议议上撤销销了这个个协议。如如果一个个已经任任命了表表决信托托人的股股东死亡亡，在公公司内部部细则没没有其他他规定的的情况下下，就自自动撤销销了表决决信托协协议。但但是，内内部细则则往往规规定，不不管股东东是否死死亡或是是否精神神失常，表表决信托托依然生生效。 （8）股东东的控制制权 股东大大会的几几种表决决方式。股股东对公公司实施施一定程程度的控控制，通通常的做做法是在在股东大大会上进进行表决决，或在在没有开开会的情情况下签签署书面面同意（实实际上也也是一种种表决形形式）的的方式实实现的。
13、股股东们以以什么方方式来进进行表决决，构成成了股东东对公司司行使控控制权的的关键。 直接投票票。在直直接投票票中，每每股对公公司的每每项决议议有一个个表决权权。这种种投票方方式往往往造成明明显的多多数压倒倒少数股股的现象象，无法法保护少少数股权权者的利利益，尤尤其是只只拥有少少数股权权的股东东将无法法选出一一个董事事代表其其特殊利利益。 累积投票票。累积积投票是是指股东东在决定定董事人人选时，每每一股拥拥有与将将当选的的董事总总人数相相等的投投票权并并可以把把所有这这些票数数集中投投到其中中意的人人身上。通通过下面面的累积积表决权权公式，可可以精确确地计算算出保证证选举若若干最理理想的董董事所
14、需需要的最最低股票票数： Xyn11（n1）1 其中：X选举一一定数量量董事所所需的最最低量股股票数； y在股股东大会会上参加加表决的的总股数数； n1希希望选的的董事数数； n应该该当选的的董事总总数。 累积投投票法一一般只适适用于在在股东大大会上任任免董事事，而且且完全是是为了保保护少数数股权者者的利益益，使他他们有机机会把其其代言人人选入董董事会这这个决策策机构。其其缺点是是一旦董董事人数数在股东东大会上上进行表表决时有有所变动动，尤其其是董事事人数减减少的情情况下，少少数股权权持有者者常会出出现被动动情况，以以致使累累积投票票根本无无法发生生作用。 分类投票票。分类类投票是是指公司司发
15、行在在外的表表决股为为了达到到其特定定目的而而由各类类别股作作为独立立单位进进行投票票的一种种方式。实实行分类类投票的的前提是是公司发发行在外外的股票票是分成成类别的的。采取取这种投投票方式式通过一一项决议议，必须须要得到到“双重”多数的的同意，即即不仅要要得到出出席股东东大会的的多数股股权持有有者的同同意，而而且要得得到各类类别股中中各自多多数股权权持有者者的同意意。这种种投票形形式也是是一种保保护少数数股权者者利益的的方式。 偶尔投票票。偶尔尔投票是是指公司司股票在在分成两两个以上上类别的的条件下下，当发发生公司司章程规规定的偶偶尔事件件时，上上述股票票具有特特定的投投票权利利，一俟俟公司的的偶发事事件获得得解决，这这类股票票就又回回复到原原有状况况的一种种表决方方式。 不按比例例投票。不不按比例例投票是是指公司司发行在在外的股股票分成成两个以以上类别别股条件件下，某某一类别别股票有有比其他他类别的的股票更更多或更更少的表表决权。这这种投票票方式比比较多地地发
