股权投资协议核心示范条款（精选28篇）

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1、股权投资协议核心示范条款（精选28篇） 股权投资协议核心示范条款 篇1 一、股权激励池条款 1.各方同意，在其持有的甲方（标的公司）股权中，共计提取10%的股权作为期权池，未来用于进行股权激励或者引进新的战略投资者。股权激励的人员名单、激励方案等由股东会确定。 2.乙方所持代持的前述15%股权在激励给员工或者分配给新投资者之前所产生的分红收益及激励转让份额所得价款，各方按照其股权比例享有相应权利和义务。 二、优先清算权条款 1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，甲方财产按下列顺序进行分配： （1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资

2、金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。 （2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括乙方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。 2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。 三、优先分红权条款 1.乙方有权优先于甲方其他股东获得本次投资金额按8%（百分之八）/年（复利）计算的可累计的年优先股息。 2.甲方向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。 四、反稀释条款 1.若甲方后续增

3、加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于乙方增资价格，则乙方有权要求重新按照转换价格确认增资价格，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。 转换价格=（乙方增资价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额） 2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方转股获得的持股比例之间的差额，由丙方（各方按照股权比例确定转让的比例）通过股权调整予以补足。具体为： 丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丙

4、方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。 3.下列情形不适用本反稀释条款： （1）甲方执行员工股权激励计划。 （2）甲方首次公开发行股票并上市。 五、一致行动条款 1.下列事项需经公司股东会审议通过方可实施： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会（监事）的报告； （4）审议批准监事会（执行董事）的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出

5、决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）制定、修改、解释公司章程； （11）审议批准公司的任何对外投资； （12）审议批准公司任何关联交易； （13）审议批准金额（不含利息）在人民币30万元以上（含本数）公司融资借款； （14）审议批准公司对外提供担保的行为； （15）审议批准交易金额在人民币30万元以上（含本数）的非关联交易； （16）决定公司保险方案和固定资产折旧方案； （17）决定对公司董事会（执行董事）及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销； （18）审核通过公司股权激励计划； （19）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 2.

6、各方股东在处理需要经公司股东会审议批准前述事项时应采取一致行动。 3.采取一致行动的方式为：在股东会召开时，各方应及时根据公司通知参加股东会，并根据公司法和公司章程有关规定履行出席股东会及对股东会议案进行表决的义务，不得以作为或不作为的方式导致股东会无法正常就行（包括但不限于因出席股东会人数不足导致股东会无法正常就行等）；各方方就需要经公司股东会审议批准的前述事项在股东会上行使表决权时保持充分一致。 4.在公司召开股东会审议需要经公司股东会审议批准的前述事项前，各方应当充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权；若各方无法达成一致意见，则各方采取

7、乙方的意见在股东会上对该等事项共同行使表决权。 5.如果各方未按本协议的约定行使表决权，出现各方对公司任何前述事项的表决权行使不一致的情形，则各方应当再次就行使何种表决权进行协商。若再次协商后四方仍无法达成一致意见，则各方采取乙方的意见在股东会上对该等事项共同行使表决权。 PS：上述条款为笔者根据实务经验站在投资方立场所拟定且仅为股权投资合同（或者增资协议）中部分条款，请在参考使用时注意具体问题具体分析。 股权投资协议核心示范条款 篇2 甲方：_先生(或女士，下同)乙方：_先生(或女士，下同) 甲方_与_先生(以下简称“乙方”)经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成

8、以下合作协议： 1、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。 2、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。 3、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。 4、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用

9、。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。 5、违约责任：合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。 6、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。 7、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，

10、即从_年_月_日至_年_月_日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。 8、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。 9、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 10、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。 甲方：_先生(或女士)乙方：_先生(或女士) 签约日期： 股权投资协议核心示范条款 篇3 本投资合作框架协议(本协议)由以下三方于年月日在中华人民共和国(中国)广东省市签

11、订： (1) 甲方：拟上市公司 注册地址： (2) 乙方：投资方 注册地址： (3) 丙方：控股股东或实际控制人 注册地址： 以上三方合称各方。 鉴于： 1 甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币万元，法定代表人为：，经营范围为：(国家专营专控商品除外); 2 乙方系一家根据中国法律成立的有限公司; 3 丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方%的股权; 4 乙方拟以现金人民币万元对甲方增资(乙方的增资)，同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产(注入资产)，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组

12、，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市(IPO或上市)之目的; 5 乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。 为此，经各方友好协商，达成协议如下： 一、 交易概述 1.1 乙方拟出资人民币万元，以增加注册资本(增资)形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位(预计时间为，第一笔万元在7个工作日内到位，第二笔万元在余下的7个工作日内到位);其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于)。 1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的

13、做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的有限公司(GG)全部%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。 1.3 在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。 1.4 各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在年后实现甲方在国内外证券交易所上市。 二、 交易安排 2.1 乙方的尽职调查 在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽

14、职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。 2.2 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于： (1) 乙方增资的具体时间; (2) 丙方注入资产范围及具体时间; (3) 对乙方投资安全的保障措施; (4) 乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜; (5) 甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜; (6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。 2.3 正式交易文件 在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。 三、 其他事宜 3.1 排他性 在本协议签署之日起天(