公司并购重组的有关税收政策法规（最全解读）解税宝 -03-10 17:20一、公司所得税1、国内公司并购重组有关税收政策法规的特点国内的公司并购重组与国有公司改革是息息有关的，因此有关公司并购重组方面的 税收政策法规也有着国企改制的影子由于初期时公司并购范畴比较小，总金额也不大，因此国家始终没有出台有关政策进行规制；直到1997年，国内才开始对并购重组制定有关税收法规随着公司并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其她有关部门也在 加快步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务2、并购重组有关税收政策法规汇总现将1997年至今国家税务总局、财政部及有关部门颁布的有关公司所得税的政策法规列示如下：国内有关公司并购重组所得税的规定可以分为两个阶段：第一种阶段是此前，以国税[]118号和119号为核心，这段时期国内公司重组的税收问题重要解决的是公司并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的公司所得税问题，并且只对公司合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定第二个阶段是之后，随着财税[]59号文的颁布（追溯至1月1日执行），国内税收法规对公司重组中的涉税业务规定得更加全面，对本来的国税[]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的公司所得税管理。
二、个人所得税•有关公司并购重组中的个人所得税征收的文献并不多，重要有如下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票获得的所得继续暂免征收个人所得税”–国税[]319号，规定“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际状况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于公司，其评估增值获得的所得在投资获得公司股权时，暂不征收个人所得税在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值”–财税[]67号，规定“自1月1日起，对个人转让限售股获得的所得，按照‘财产转让所得’合用20%的税率征收个人所得税大体理解下来，可以归纳为： –个人转让上市公司股票的所得免征个人所得税，但是对于限售股，需要按20%相应纳税所得额交税 –个人将所持有某家公司的股权对另一家公司进行投资，评估增值部分免征个人所得税，待转让、清算时再征收三、流转税和行为税在公司并购重组时还会波及到别的税种，例如营业税、增值税、契税和印花税等等，在这方面，国家税务总局、财政部等有关机构也有规定，大多属于税收优惠类型的政策：可以看出，公司在转让产权时，动产是免征增值税的。
因此，当公司要并购目的公司时，可以采用购买股权的方式，这相对于购买资产的方式可以节省一部分增值税上述规范基本构成了国内的并购税收法律制度，可以看出，在之前，有关税收规范关注的是“改制”而非真正意义上的“并购”，而至则重要是以告知和批复的形式对并购中波及的流转税和行为税加以规范以来，有关税收更加全面，税收体系更加完善，财税[]59号文被看作是一块里程碑，对公司并购重组中的公司所得税问题进行了全面的规定和解释特殊性税务解决方式前面提到财税[]59号文可以作为一种里程碑，因素是这则告知对公司并购重组中所得税法的有关内容做出了重要的明晰和补充，同步也使有关做法与国际上通行的惯例接轨59号文与之前的政策法规最大的不同就是提出了“特殊性税务解决”这个概念根据59号文的内容，公司并购重组满足如下条件，可以使用特殊性的税务解决方式：1，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为重要目的2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例3.公司重组后的持续12个月内不变化重组资产本来的实质性经营活动4.重组交易对价中波及股权支付金额符合59号文规定的比例5.公司重组中获得股权支付的原重要股东，在重组后持续12个月内不转让所获得的股权,在第2个与第4个条件中，各浮现了一种“比例”，正是这两个比例决定了公司与否可以选 择特殊性税务解决。
同步,第4个条件也明确的指出支付方式的选择会对税务解决方式产生影响,对于股权收购、资产收购和合并，这两个“比例”的具体规定如下表所示：•因此，如果满足了两个“比例”的条件，重组公司就可以选择特殊性税务解决，那么特殊性税务解决指的是什么呢？•有的学者把特殊性税务解决称为免税重组，由于享有了该解决方式的公司可以临时不用交纳公司所得税或递延交纳公司所得税，下表陈列了59号文对特殊性税务解决方式的具体规定：•财税[]59号文比119号文更加严格，也有更明确的原则119号文对免税重组的确认重点关注股权支付的份额，比例为80%59号文对合用免税重组的股份支付比例做出了修改，上升为85%•同步新増了对收购股权和资产占所有股权和资产的比例需达到75%的规定•此外，不仅规定公司的重组活动需要有合理的商业目的，并且按照实质重于形式的原则，加强了重组前后12个月对公司经营范畴和股权买卖的限制并购重组中的资产收购双方如何纳税-03-11 董秘俱乐部资产收购是公司在并购重组活动中所采用的重要方式之一，其内涵是公司对其她经营实体已投入经营的各类有形资产或无形资产的购买，涉及所有资产或部分资产，以钞票或其她支付方式作为支付对价，并办理相应资产的过户，达到享有该项资产所有权的成果。
资产收购波及两个独立主体：收购资产的公司（购买方）和转让资产的公司（转让方）资产收购双方在税务解决上波及多种税种，公司必须弄清税法有关规定并尽量运用好优惠政策，以减少不必要的税款支出 一、公司所得税的税务解决根据《财政部、国家税务总局有关公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》（财税〔〕59号 ）和《公司重组业务公司所得税管理措施》（国家税务总局公示第4号）的规定，资产收购应辨别一般性税务解决和特殊性税务解决 在一般性税务解决中，转让方应确认股权、资产转让所得或损失收购方获得股权或资产的计税基本应以公允价值为基本拟定实践中，大多以资产评估机构出具的资产评估成果作为根据 资产收购满足如下条件的，合用特殊性税务解决规定：（1）具有合理的商业目的、且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为重要目的；（2）资产收购中受让公司收购的资产不低于转让公司所有资产的75%；（3）公司重组后的持续12个月内不变化重组资产本来的实质性经营活动；（4）受让公司在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（5）公司重组中获得股权支付的原重要股东，在重组后持续12个月内，不得转让所获得的股权。
作特殊性税务解决时，转让公司获得受让公司股权的计税基本以被转让资产的原有计税基本拟定；受让公司获得转让公司资产的计税基本，以被转让资产的原有计税基本拟定也就是说，转让公司获得的股权支付部分临时不确认转让所得或损失，但交易总额中的非股权支付额仍要计算转让所得或损失 二、增值税的税务解决对转让方来说，增值税暂行条例第一条规定，在中华人民共和国境内销售货品或者提供加工、修理修配劳务以及进口货品的单位和个人，为增值税的纳税义务人增值税暂行条例实行细则第二条规定，增值税暂行条例第一条所称货品，是指有形资产因此，在资产收购中，转让方将存货、固定资产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，都要视同销售货品的行为，计算缴纳增值税，转让方向受让方开具增值税发票 对受让方来说，如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中波及的存货、固定资产，也要视同销售货品的行为，计算缴纳增值税 在增值税解决上也有特殊事项，按《国家税务总局有关纳税人资产重组有关增值税问题的公示》（国家税务总局公示第13号）规定，将所有或部分实物资产以及有关联的债权、债务和劳动力一并转让给其她单位和个人，不属于增值税的征税范畴，其中波及的货品转让，不征收增值税。
从上述规定看，如果转让方转让的资产不仅仅是资产自身，还涉及与资产有关联的债权、债务和劳动力，此时公司发售的是业务组合，不是资产组合，不属于增值税的征税范畴，不征增值税，转让方不开具发票，受让方按评估报告和转让合同确认资产入账价值 三、营业税的税务解决 按照营业税暂行条例的规定，在资产收购中转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，要计算缴纳营业税如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中波及的无形资产、不动产，也要视为转让而缴纳营业税 资产收购营业税也波及特殊事项，按《国家税务总局有关纳税人资产重组有关营业税问题的公示》（国家税务总局公示第51号）规定，将所有或部分实物资产以及有关联的债权、债务和劳动力一并转让给其她单位和个人的行为，不属于营业税征收范畴，其中波及的不动产、土地使用权转让，不应征收营业税 也就是说，如果转让方转让的无形资产不仅仅是无形资产自身，还涉及与无形资产有关联的债权、债务和劳动力，此时公司发售的是业务组合，不是资产组合，不属于营业税的征税范畴，不征营业税，转让方不开具发票，受让方按评估报告和转让合同确认资产入账价值。
同步需要注意的是，从8月1日起，转让无形资产只有土地使用权征收营业税，其她原营业税税目的无形资产已经改征增值税了 四、契税和土地增值税的税务解决 根据契税暂行条例第一条规定，“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税纳税人在资产收购中，如果收购方受让的资产包具有房屋和土地使用权，则收购方作为房屋和土地使用权的受让人要按照成交价格的3%~5%计算缴纳契税 根据土地增值税暂行条例第二条规定，“转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并获得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人对于资产转让方，如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并获得收入的，除波及营业税以外，还应就其所获得的增值额缴纳土地增值税。