并购交易中激励与约束机制的应用————汉得信息并购案例引思汉得信息（300170）于2012年4月24日发布《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权》的公告公告显示，公司拟使用超募资金收购上海夏尔软件有限公司（以下称“夏尔软件”）100%股权（自然人黄火德、陈平分别持有夏尔软件91%9%殳份），股权转让价款为6200万元+美国力登公司（KVM相关资产及业务在2012年1月1日至交割日期间的净利润此次收购完成后，夏尔软件将成为汉得信息的全资子公司为激励管理层在被收购公司继续服务，收购意向中规定自然人黄火德自收到约定的第二期收购款项后六个月内，需通过二级市场或大宗交易方式购买汉得信息公司股票，且购股金额不低于2500万元，并设置了相应的锁股安排：黄火德购买的上述股票将以质押方式进行锁定，分三期解锁，每年解锁比例分别为30%、30%、40%由此可见汉得信息收购夏尔软件的并购案中融入了股权激励机制，为保证黄火德继续为夏尔软件服务，要求其购买一定数量的汉得信息股票，并通过分期支付收购款的形式予以保障上市公司并购案例中，类似捆绑股权激励的机制并非鲜见，主要目的在于保证并购后目标公司的管理层稳定和勤勉尽责，同时确保并购对象能更好的整合融入到上市公司主体。
下文将对上市公司并购案中的激励与约束机制进行探讨一、并购中激励与约束机制的必要性思科CEO钱伯斯曾说：如果你希望从你的公司购买中获取5〜10倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些创造这种增长的人无论现金并购还是换股并购，都面临“创造这种增长的人”的稳定性重要问题并购对象的管理能力能否与并购主体发展具有一致性、协调性；管理人员是否得到合适配备；管理水平能否因公司发展同步增长，这些不确定因素都会造成管理层风险，从而影响并购的成效此时选择激励与约束机制调动并购对象管理团队及核心员工的积极性，通过绑定管理层及核心骨干与企业命运来使该种风险最小化显得尤为必要激励与约束机制在并购中的应用分析1、现金支付中激励与约束机制的应用上市公司并购的支付手段通常采用现金支付或换股方式现金并购是指并购公司按照所确定的目标公司的收购价格，向目标公司股东一次性或分期支付现金现金收购如何设置激励与约束机制呢？从博润传播的并购案我们可以得到很好的启示：2009年，博润传播现金收购裘新等人梦工厂37.22%股权股权转让价款分四期支付,支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%但首付后价款支付条件为梦工厂未来三年净利润目标值分别较前一年增长不低于30%时。
若每一年度不能按计划完成净利润目标值，按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付，若计划完成的净利润目标值超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工这是一种业绩对赌的激励约束机制目标公司承诺以完成一定业绩指标作为以较高价格收购目标公司的前提条件，在业绩超额完成的情况下，目标公司核心员工还有一定的类似于业绩提成的超额奖励；当然，若是业绩未能达成，收购价款将打一定的折扣从四方股份（601126）收购三伊公司的案例来看，收购协议要求三伊公司2012-2014年的税后利润总额达2.2亿元，并对超过和低于业绩承诺的情况作出奖励与补偿总体来说，这种激励与约束机制并未与股权挂钩，是通过现金延期支付的方式来进行约束，但也属于长期激励的范畴另外，一次性现金收购中制定激励约束机制，可表现为以下两种方式：一种方式为并购主体以一次性现金支付收购目标公司一定股份以获得控制权，同时与目标公司剩余股东达成业绩对赌协议，业绩达成之后则溢价收购他们剩余股份另一种方式为，并购公司与目标公司股东协议购买并购公司股票并做后期锁定安排如2010年6月21日，锦江股份以1.32亿元的交易价格购买锦江之星管理层8.77%股份，并且29位管理层分别购买锦江股份的股票，自愿锁定1年。
锦江股份以锦江之星高管购买锦江股份且自愿锁定1年作为约束机制，约束锦江之星高管继续为公司服务一次性现金收购中若目标公司为大型公司，可做公司上市后的规范性股权激励计划，业绩考核与子公司业绩挂钩，母公司与子公司作为整体进行激励与约束，驱动利益一致性，从而建立更完善的公司治理制度2、换股并购中激励与约束机制的应用现金并购考虑并购公司的资产流动性、融资能力等，换股并购不需要并购公司支付大量现金，只是会稀释原有股东的一定权益换股并购是收购公司通过原有股份或增发股份按一定比例置换目标公司股票的方式取得目标公司的控制权的方式并购完成后目标公司成为收购公司的子公司或被终止，目标公司的股东成了并购公司的股东，保留其所有者权益进而实现其分享兼并公司所实现的价值增值我国资本市场中，越来越多大型企业并购案中选择换股方式进行交易，如清华同方收购鲁颖电子、同济科技收购山东万鑫、延边公路收购广发证券等现金收购如何设置激励与约束机制呢？首先，从政策法规角度来看，《上市公司重大资产重组管理办法》规定大股东经过换股并购交易完成后而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他股东12个月内不得转让目标公司股东成为上市公司股东后，所持有的股份不能立即套现，在规定的过渡期间内，其利益与上市公司的发展息息相关。
第二，从对企业文化的整合来看以汉得信息为例，汉得信息近期公告第二期股权激励计划，逐步建立企业股权激励机制，通过股权激励机制的建立使并购目标管理层及核心员工融入并购公司文化，从而实现目标公司的文化整合首先要排除目标企业核心员工对新文化注入的排斥，需要目标公司股东对公司核心员工进行交流沟通、稳定心态，换购与现金支付并购中的激励与约束机制让核心公司员工看到他们利益一致性，从而实现新企业文化的快速融入第三，从目前证监会审批并购重组案的实践情况来看，越来越多企业通过在换股并购交易中设置业绩对赌协议，然后根据业绩的完成情况建立股份或现金赔偿与奖励机制在业绩对赌协议中，若目标公司业绩未能完成指标，公司股东拟用股份或现金赔偿给并购公司构建并购中现代企业激励约束机制，科学合理地制定指标完成情况约束要件，可以确保激励对象与公司利益的一致性，从而促进企业经济社会效益提高三、总结无论是换股并购还是现金并购均难免面临管理层风险问题,如何保留原有管理团队继续为目标公司服务是并购后重点整合的内容之一，亦是关系到并购是否成功的关键越来越多的上市公司并购案中已经认识到并购后管理层整合的重要性，并通过建立一定的激励与约束机制来尽量减少管理层的流动。
不同企业依据自身资金现金流或融资能力选择不同的并购方式，在并购过程建立激励与约束机制是现代企业并购后公司治理的发展趋势A股资本市场上，随着企业并购中激励与约束机制的应用增多，实施程序开始简易化和标准化，这意味着公司治理水平得以快速发展，资本市场开始逐步完善。