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1、评估报告共三册本册为第一册冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目资 产 评 估 报 告 书中联评报字2009第28号中联资产评估有限公司二九年三月十八日目 录评 估 报 告 声 明1摘 要3一、委托方、资产占有方7二、评估目的12三、评估对象和范围13四、评估价值类型及其定义13五、评估基准日13六、评估依据14七、评估方法17八、评估程序实施过程和情况35九、评估假设36十、评估结论37十一、特别事项说明39十二、评估报告使用限制说明41十三、评估报告提交日期42备查文件目录44评 估 报 告 声 明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真
2、的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下申明：（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
3、的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。（八）资产评估价值公正、准确。（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。（十）本次评估人员与委托方及资产占有方均不存在利害关系。
4、 中联资产评估有限公司 二九年三月十八日冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目资 产 评 估 报 告 书中联评报字2009第28号摘 要中联资产评估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目所涉及的相关资产及负债，在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估目的是反映邯郸矿业集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。评估基准日为2008年12月31日。根据金牛能源非公开发行股票方案，本次评估的范围是冀中能源邯郸矿业集团有限公司于
5、2008年12月31日拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的经审计后的相关资产及负债。其主要为四个生产矿、一个电厂等的经营性资产及负债。评估对象为纳入评估的公司股东权益价值。评估范围内的资产所占用的土地均为授权经营用地以租赁形式经营不在评估范围内。评估范围和对象与方案一致，并已经委托方河北金牛能源股份有限公司确认。具体评估范围以经审计的、冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的资产占有单位资产评估明细表为准。资产评估明细表中的“账面价值”，系在各资产占有单位申报的基础上、本次审计调整后的数据，各资产占有单位承诺其合法性、真实性。在此基础上，评估师在委托方与各资产占有单位的配合
6、下，对纳入评估范围的、经审计调整后的各资产占有单位的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了全面清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用成本法和收益法两种方法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出在评估基准日冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发
7、行股份所涉及的相关资产及负债在评估基准日2008年12月31日的成本法的评估结论如下：资产账面价值 199,533.74 万元，调整后账面值 199,533.74 万元，评估值 248,173.39 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 24.38 %。负债账面值 133,283.58 万元，调整后账面值 133,283.58 万元，评估值 133,283.58 万元，评估无增减值。净资产账面价值 66,250.16 万元，调整后账面值 66,250.16 万元，评估值 114,889.81 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 73.42 %。收益法对评估对象价值进行
8、评估，在评估基准日2008年12月31日评估对象价值为118,989.80万元，较其净资产账面值 66,250.16 万元，增值52,739.64万元，增值率79.61%。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选择成本法评估结果作为本次经济行为的价值参考。本报告评估结果使用有效期为一年，即自2008年12月31日至2009年12月30日有效。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。（此页无正文）中联资产评估有限公司评估机构法定代表人：注册资产评估师：注册资产评估师：二九年三月十八日冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部
9、分资产认购金牛能源增发股份项目资 产 评 估 报 告 书中联评报字2009第28号中联资产评估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目所涉及的相关经营性资产，在评估基准日的市场价值进行了评估。根据国家有关资产评估的法令、法规和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年12月31日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、 委托方及资产占有
10、方本项目委托方为河北金牛能源股份有限公司；资产占有方为冀中能源邯郸矿业集团有限公司。（一）委托方概况法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司（以下简称：“金牛能源”）法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD.注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号法定代表人：王社平注册资本：人民币787,952,533元 经营范围：煤炭批发;本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的
11、分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）是经国家经贸委国经贸企改1998571号文和中国证监会证监发行字199996号文批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起，于1999年8月26日以募集方式设立的股份有限公司。公司1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金牛能源”，股票代码为000937。现公司注册资本7
12、87,952,533元，其中国有法人股454,200,268股，社会公众股333,752,265股。金牛能源是全国特大型煤炭企业，2007年荣获业绩百强上市公司第74位。企业按照“以煤为主，做大做强，跨越发展”的发展战略，积极落实国务院关于煤炭工业健康发展的意见要求，正在积极谋划新一轮的快速发展。（二）资产占有方概况公司名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯郸矿业集团”）注册地址：市中华北大街56号法定代表人：刘尚林注册资本：人民币122,140.22万元企业类型：有限责任公司1、公司简介根据河北省经济贸易委员会(冀经贸产业2002704号)关于企业改制的批复，邯郸矿务局于2002年
13、12月30日改制为邯郸矿业集团有限公司，由河北省煤炭工业办公室、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司等3家出资设立现代公司制企业。根据 河北省人民政府机构改革方案，河北省煤炭工业办公室被撤销，河北省人民政府国有资产监督管理委员会正式成立并代替河北省煤炭工业办公室履行出资人权利和义务。2005年7月18日，邯郸矿业集团有限公司将股东河北省煤炭工业办公室变更为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据河北省人民政府(冀政函2005:1141号)批复，同意河北省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的邢台矿业集团、邯郸矿业集团等国家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限责任公司，2006年10
14、月11日根据冀国资发产权2006277号批示，同意河北金能集团履行出资人职责。2007年12月28日，邯郸矿业集团有限公司对法定代表人、注册资木、经营范围和股东进行了变更:将法定代表人王社平变更为刘尚林。注册资木104585064万元变更为111,037.64万元。经营范围：煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理;煤矿设备及器材销售；服装加工；摄影器材销售及修理；经营木企业或木企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营木企业或木企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和
15、三来一补业务；木公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分文经营：煤炭开采、发电、水泥、锅炉制造、生铁冶炼、住宿服务、中餐零售。修改变更为：煤炭销售；进出口业务(按资质证书核定的范围经营)；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、木材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生
